潮宏基：“分步式并购”上瘾者

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[原创文章：www.ii77.com]

作者 | 常山

流程编纂 | Cici

潮宏基（002345.SZ），一家以时尚珠宝饰物以及黄细软品为主业的公司，前几年连结着2亿上下的净利润，照理说这日子过得不错。

可是，2018年净利润倏忽大幅下滑75%，而就在7月初刚公布完结计划了1年多的重大资产重组事项。

这些事件的背后似乎有着不少故事。

一、巧妙并购埋雷

2012年12月17日，上市公司全资子公司潮宏基国际以5.16亿元的价钱受让FIONLimited（以下简称“菲安妮”）37.0313%股份。

时隔1年零3个月后的2014年3月5日，上市公司再次发布通知，持续收购菲安妮50.2827%股权，生意价钱7.01亿元（菲安妮100%估值对应14亿元）。

受让后，潮宏基国际共持有菲安妮87.314%的股份，上市公司间接成为后者的控股股东。

因为两笔生意是分隔的而且跨越12个月，所以上市公司在2014年3月4日公布再次收购菲安妮的50.28%股权就不组成重大资产重组。

2次股权收购其实相隔15个月，是有意绕过重大资产重组前提分步装入资产，照样纯属巧合？

持续往下看。

菲安妮，原名通利（亚太）有限公司（Tony(AsiaPacific)Limited），成立于1996年2月1日，法定股本为港币2万元。上市公司通知中关于收购标的菲安妮的介绍可谓惜墨如金，信息非常少。

风云君横竖闲着也是闲着，就趁着代客泊车的间隙，汇总了一下上市公司流露的数份通知信息，获得也许情形如下：

菲安妮是一家辐射亚太区域的时尚女包、手袋公司，截止2013岁尾，菲安妮在国内共拥有跨越270家门店，在香港区域有14个专柜/专卖店，在..、新加坡、印尼、中国..等区域也拥有跨越140个发卖网点。2013年全年净利润1.09亿元，100%股权估值14亿元，对应的估值约13倍市盈率。

菲安妮的净资产2.47亿元，按14亿元的估值测算，较净资产溢价4.67倍。

故事起头，快快上车！

（一）无业绩承诺的收购

2014年3月5日的通知还流露，本次股权让渡完成后，卖方实际掌握人麦耀熙师长将只担当菲安妮设计和形象垂问，对公司经营不再拥有决议权，菲安妮品牌的买卖及治理也将完全纳入公司的治理系统。

是以，公司也无须麦耀熙师长对菲安妮将来的经营业绩供应承诺。

言外之意就是这笔7亿元的收购是没有业绩承诺的，一旦并购后的企业经营吃亏，那么就是上市公司所有股东承担。

同年5月22日，上市公司再次发布通知称，上市公司全资子公司潮宏基国际以1.77亿元收购菲安妮12.686%股权。收购完成后，上市公司经由全资子公司共持有菲安妮100%的股份。

分3次生意、跨越1年半时间的菲安妮最终为上市公司“进献”了11.63亿元的商誉，占生意总金额的83%。

商誉固然是高了点，然则上市公司描画的美妙前景不错：

此次收购，有利于公司及菲安妮品牌的买卖成长，并将为公司缔造新的利润增进点，进一步提高公司规模和盈利水平，相符公司计谋成长规划，有利于公司和全体股东的好处。

（二）菲安妮真实业绩若何？

来看看被收购后的菲安妮经营情形。

上市公司经由全资子公司潮宏基国际在2014年6月完成对菲安妮的100%收购后，在积年的财报申报中没有具体流露菲安妮的经营数据，仅仅流露潮宏基国际（含孙公司潮尚国际、菲安妮及其控股子公司等多家子公司）数据。

所以，我们接下来的剖析采用极值法，假定潮宏基国际的营业收入及净利润悉数是由菲安妮进献。2014-2018年的营业收入及净利润见下表：

（起原：凭据上市公司年报数据整顿）

从上表能够清楚看出，在被完全收购前的2013年，菲安妮的营业收入是3.08亿元，净利润是1.1亿元，而被上市公司并购后，2014-2017年营业收入固然有所增进，然则净利润却仅相当于被并购前的一半。

风云君好奇为什么菲安妮被并购后净利润却仅仅并购前的一半？岂非跟上市公司八字错误？

当初上市公司说收购菲安妮是“1+1>2的生意”，而实际情形倒是“啪啪啪”打脸，这是不是很作对？

而假若菲安妮净利润在并购前后没有发生大的转变，每年均在1亿元以上，那么就意味着潮宏基国际的其他子公司存在巨额吃亏。

果真如斯的话，为什么不详尽流露吃亏情形？

更作对的事情终于发生了：2018年，潮宏基国际净利润吃亏1.55亿元，把2015-2017年3年净利润之和悉数亏得干清洁净。

上市公司在2019年2月23日发布2018年业绩快报称：因为国内、外整体消费情况的转变......使菲安妮2018年度的业绩增进不达预期，凭据郑重性原则，对收购菲安妮而形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值预备2.01亿元。

与A股绝大部门上市公司的业绩吃亏的藉词一模一般，当然，偶然业绩吃亏倒也能够懂得，然则，有个情形一向令风云君含混。

菲安妮被收购的整个过程显得非常蹊跷且恍惚——没有详尽流露该公司的经营情形，并购后菲安妮又“隐藏”在潮宏基国际的背后，使得其具体的经营情形昏黄不清。

上市公司的这一手法如同风云君经常看的片子里那些马赛克一般的恍惚处理，导演，哦纰谬，上市公司把握了绝对的自动权，既可适时的释放利润，也能够说笑间洗个大澡！

这招毫不！就问你服不服？

二、分步收购手法再现

2018年，注定是要被载入中国资源市场史册的一年，是上市公司当然不克错过此次千载难逢的机会。

这一年除了给菲安妮财务洗澡，潮宏基还曾试图并购上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）。

故事是如许的。

2018年1月4日，上市公司发布通知称，计划刊行股份购置资产而停牌。

相隔3个月后的2018年4月16日，上市公司发布并购预案，拟以12.95亿元收购思妍丽的74%股权。

思妍丽首要买卖是为女性客户供应SPA等美容美体办事以及发卖自有与代理品牌美容产物、美容仪器。客户为小我客户，以零售为主。此外，还涉足医疗美容范畴。

也就是说思妍丽是一家美容连锁机构，盈利模式包罗美容等相关办事和卖美容产物。而上市公司预备花13亿收购这家美容连锁机构的74%股权。

是以，有需要认识下它的财务情形。

并购预案显露，截止2018年1月31日，思妍丽的净资产是2.15亿元，2016年、2017年营业收入离别是6.91亿元、6.80亿元，净利润离别是6751万元、7685万元。

以市盈率100%股权对应17.58亿元，测算市盈率的话，思妍丽2017岁终的市盈率是22.88倍，这估值、这市盈率完全按IPO规格来的吧？！

（一）6万万买来5亿欠债

出色的内容起头啦！

2016年9月29日，汕头市琢胜投资有限公司（以下简称“琢胜投资”）以3.92亿元的成本拿到思妍丽的26%股权——100%股权对应的估值是15.09亿元。

这个琢胜投资是什么来头呢？

琢胜投资是上市公司控股股东潮鸿基投资的全资子公司。

3个月后的2016年12月29日，上市公司发布通知称，以6000万元的价钱从潮鸿基投资手上受让琢胜投资100%股权。

琢胜投资当初花3.92亿元收购思妍丽的26%股权，怎么却以6000万把本身给卖掉了呢？

这就比如一只下蛋的母鸡，鸡蛋都值100块了，可是母鸡却只按10块钱卖，这是不是让买家捡廉价？

乍一看，这是让上市公司白捡一个大廉价啊！

莫急！莫急！这个中大有玄机，待风云君先抽完这个烟屁股，再慢慢与你道来。

上市公司其时流露，琢胜投资的净资产只有3162万元，净利润在2016年前11个月吃亏2772万元。

所以，卖给上市公司的是吃亏企业。财务数据如下：

本来，琢胜投资的欠债高达5.16亿元。换言之，上市公司以6000万的价钱买来的倒是一家欠债跨越5亿元的公司。

其时的让渡通知显露，琢胜投资的资产和债务包罗：

（1）持有上海思妍丽实业股份有限公司26%的股权；

（2）间接持有 WANMEIINTERACTIVEINC. 9. 53% 的C轮优先股股权；

（3）向北京完美创意科技有限公司（以下简称“完美创意”）供应的等值于1500万美元的人民币贷款，该贷款在贷款刻日届满前，一旦知足和谈商定的前提或被琢胜投资宽免，贷款将弗成撤销的转为公司股权；

（4）向潮鸿基投资及关系方乞贷本息共2.90亿元；

（5）向民生银行北京分行融资借入2477.65万美元（按2016年9月30日人民币对美元6.6778的汇率换算为人民币1.65亿元）；

（6）应付上海思妍丽实业股份有限公司相关卖方的股权让渡价余款3761.58万元。

2017年半年报显露对完美创意的1500万美元的贷款已转为9870万元的按成本计量的可供出售金融资产，今朝这家公司经营情形若何？

此外，2017年、2018年琢胜投资进献的净利润离别是2028万元、3202万元，占当期净利润的7.14%、44.47%，这个中的利润是由思妍丽进献的照样由完美创意进献的？上市公司并没有流露详尽信息。

或许这恰是上市公司进展营造的昏黄感吧！

风云君坚信，正如上市公司“啪啪啪啊啊啊”拍胸脯说的那样，收购琢胜投资的这笔生意相符全体股东好处，不存在好处输送，更不存在损害中小股东好处的情形。

持续往下看。

（二）又见分步买资产

老铁们拿稳手上的瓜持续听故事。

在渡过了漫长的12个月后，2018年1月4日公布购置资产，而这购置的资产就是思妍丽剩下的74%股权。

不外，思妍丽的估值由2016年9月29日的15.09亿元涨到2018年4月16日的17.58亿元，1年半时间估值仅增进了2.5亿元，增进率仅16.50%。不算高，很合理。

增进固然不多，然则要让二级市场“股东们”接管一家美容连锁企业17.58亿元的估值，似乎还得加焚烧候。

做戏要做足，演戏要全套。

思妍丽在卖给上市公司之前，先以17.58亿元的估值闪电般地进行股权生意。

2017年12月20日上市公司发布通知停牌，半个月后，流露了计划重大事项系购置资产。就在上市公司停牌时代的2018年2月1日，赶在春节前，4家机构和1位天然人以17.58亿元的估值闪电受让思妍丽的61.52%股权。

为什么要在上市公司停牌时代闪电让渡股权？个中又有何深意？

先来看股权让渡情形，见下表：

上述的4位受让方中潮尚精创穿透是廖创宾、林军平、徐俊雄3名天然人，廖创宾是潮宏基实际掌握人廖木枝的儿子；林军平不只是潮尚精创的大股东，同时也是廖木枝的女婿；此外，徐俊雄是潮宏基的董事、副总司理、董事会秘书。

这笔高达10.81亿元的股权生意急急地在上市公司停牌时代完成，为什么呢？

不妨做个简洁剖析。相信不少小伙伴们都有体味，买个车或买个房都要频频对照，思虑犹疑再三。做投资呢，尤其是股权投资，平日情形下，投资方不管怎么样先按估值5折砍价一番，然后是讨价还价，接着确订价格后还有小两月的尽调时间，最后到签和谈转账环节还要再三小心，频频确认。

显然，思妍丽的股权让渡显着不相符常理。

以风云君历久A股代客泊车的经验，思妍丽股权的闪电让渡，并且不还价的生意，合理的注释似乎只有一个：受让方非常一定还有最终接盘方，而且股权让渡的价钱是为了给最终接盘方确定（锁定）思妍丽的估值。

最终面纱拉开，4位受让方在让渡之前就已经确定最终接盘方是潮宏基，而且是按不低于17.58亿的估值来接盘。

当然，最后实际是由上市公司全体股东来买单。

如斯一系列的把持目的是给上市公司转入优质资产，照样为了匡助思妍丽兑现其高达17.58亿的估值？

你猜！对对对，你们猜的很准确，当然是为了给上市公司带来优质资产，为你们全体股东缔造效益的嘛。

回过甚来看，整个过程是不是又是一次上市公司分步买入资产的弄法？

颇为遗憾的是，2019年7月2日，上市公司发布通知称，因组成对原生意方案的重大调整，申请撤回本次重组相关申请文件，完结此次资产重组。

至于后期还有什么新的故事，我们拭目以待。

三、募投项目

除了IPO融资，上市公司还实施了2次定增，接下来看看它的募投项目情形。

2012年5月10日上市公司发布非公斥地行预案（以下简称“2012年版”），以不低于22.14元/股的价钱刊行不跨越4300万股，募集9.5亿元悉数用于发卖收集扩建项目。

该定增方案最终在2013年3月14日获批，因时代进行是高送转，刊行价钱调整为10.75元/股，廖创宾（上市公司实控人廖木枝儿子）认购626万股，华夏基金认购2230万股，金鹰基金认购1520万股、融通基金认购900万股，兴全基金认购500万股合。

上市公司共募得资金6.72亿元。

2012年版定增的项目是如许规划的：拟在汕头市内，购置贸易铺面并扶植高端旗舰店1家，营业面积600平方米；在全国局限内的百货公司营业区内设立240家联营店，营业总面为1.2万平方米。

给股东们画的大饼是：为股东缔造更多的投资回报。项目整体投资利润率为18.95%，税后财务内部收益率28.53%，税后投资收受期6.15年（含扶植期为2.5年）。

实际情形是怎么的呢？

2016年报显露：

受“中国整体经济增速下降”的影响，珠宝饰物整体消费需求的增进速度低于预期，为掌握经营风险，公司对单店的投资规模进行了掌握，公司实际投资金额低于规划投资金额，致使公司募投项目的发卖收入低于展望值。

固然募投项目不及预期，然则介入2012年版定增的机构却都赚得盆满钵满。见下方示意图：

换言之，2013年的募投项目没达到预期，“18.95%的投资利润率”没有实现，但并不故障介入机构经由二级市场甩卖股票赚取数倍收益。

当然，功德并不是经常有，此外一拨机构就被深套个中。持续看下文。

距前一次定增时隔3年后的2016年，上市公司再次流露定增预案，拟募集不跨越12亿元悉数用于珠宝云..立异..项目，募集资金规模在2016年11月22日调整为6亿元，刊行不跨越（含）6030.15万股，刊行价钱不低于9.95元/股。

上市公司再次画了个大饼：“本次募投项目税后财务内部收益率为27.2%，税后投资收受期6.19年（含扶植期为4年）。”

介入此次定增的包罗上市公司员工持股规划等7个介入方。

该定增方案在2017年5月11日获批。2017年7月20日非公斥地行新增股份的上市，除认购方廖创宾和公司2016年员工持股规划外，其他机构的锁按期均是12个月。

该募投项目的扶植期是4年，是否达到预期暂不知。然则，定增的4824万股（成本9.95元/股）已于2018年7月20日解禁，以今朝的股价4块多的股价来看，几家机构处于深套中。

他们何时抛售？

静待。

END