岁末谁最忙，证监新规两弹连发！

2月5日证监会发布了两项新规，一是核准深圳证券生意所主板与中小板归并，二是发布《监管划定适用指引—关于申请首发上市企业股东信息流露》(以下简称《指引》)。这两项新规对于我国的A股一级与二级市场的介入者都有必然水平的影响，值得我们的正视。

  [原创文章：www.ii77.com]

一、深圳证券生意所主板与中小板归并对市场的影响

1. 受影响的上市公司家数与市值规模

截止2月5日，深市主板市场共有459家企业上市生意，总市值为9.69万亿。中小板市场则承载着1001家上市公司，总市值为13.74万亿。将来合计市值达23.4万亿的1460家上市公司均将受到新政影响。

2. 深交所主板与中小板归并的原因

2000岁首，深市主板暂停新股刊行。2004年5月，为拓宽中小企业直接融资渠道、分步推进创业板扶植，深交所设立中小板。

而深市主板暂停上市20年，作为深交所首个板块，深市主板今朝在上市公司数量和市值规模上，已经离别掉队于同为深交所的中小板和创业板。与沪市主板上市公司数今朝已经达到1635家、市值达到45.75万亿来对照，更远远掉队，一些对照大型的传统财富，在这暂停上市的20年内，多半选择在沪市挂牌。

若是未来主板也实行首要由生意所受理上市申请的..制，而深交所照样维持主板暂停上市的情形，那么与上交所的差距会更大。

是以深交所一向进展可以重开主板上市，或许将主板与中小板归并，才能与上交所平正竞争。

早在2020岁首，为周全做好新证券法实施的轨制跟尾和监管适应，深交所就发布了修订后的《上市公司规范运作指引》，个中将原主板和中小板两件规范运作指引“合二为一”。

此后2020年6月，深交所又发布整合了修订后的上市公司买卖打点指南， 2020岁尾新一轮退市轨制改造后，股票上市划定有关主板、中小板的差别划定已消弭。一切预备停当后，现在总算获得证监会对深交所的板块归并核准。

另一个原因是，深圳主板历久没有受理新的刊行申报，有些大型企业借路中小板在深圳上市，有些早期在中小板上市的企业，如2010年上市的海康威视（002415.SZ），比亚迪(002594),牧原股份（002714）因为成长势头精巧，如今已经成为市值跨越4000亿的超大型行业龙头企业。

其他像富家激光、苏宁易购等500亿摆布的市值也跨越好多在沪深主板上市的股票，却都还列在中小板中，有点名不符实，归并后就是深市的主板与创业板，沪市的主板与科创板对决的时代。

因为创业板与科创板的上市前提分歧，上市前提沟通的主板才是沪深两生意所的主疆场。

3. 深交所主板与中小板归并的“两个统一、四个不变”

“两个统一”是指统一主板与中小板的买卖划定、统一主板与中小板的运行监管模式；“四个不变”是指板块归并后刊行上市前提不变、投资者门槛不变、生意机制不变、证券代码及简称不变。

两板归并能够让深圳证券生意所各板块之间有序跟尾，让上市公司加倍名正言顺，让投资者形成对核准制主板和..制创业板分歧的风险认知，让证券监管减负瘦身进而精准监管。

4. 归并后对上市公司与股市投资人的影响

深圳中小板设置之初是为了吸引规模中等的公司去深交所上市，但今朝以刊行股份规模来确定上市板块已经错误时宜，往后首要是以准上市公司的成长阶段与立异性来定位企业在主板或创业版上市。

就筹码面而言，在今朝归并后的主板仍维持核准制的情形下，没有降低上市门槛，不会导致深市短期内加快扩容的担忧。

若是今后主板也改为..制，准上市公司或者面临在上交所或深交所上市的抉择，届时若彼此竞争导致控管稍有松懈，才或者有扩容的疑虑。但相信证监会仍会凭据A股市场与资金面的情形，在总量上做适度的把控均衡。

蚂蚁金服在上交所经由科创板..后仍在上市前被证监会强停，是即使周全实行..制之后证监会仍会考量合理订价或过度扩容对市场影响的例证。

截止2021年1月底，深市主板有468家上市公司，以食品饮料、房地产、家用电器等传统行业为主，平均市盈率为21.74倍。中小板有1000家上市公司，以电子、医药生物、较量机等新兴行业为主，平均市盈率为36.34倍。

主板和中小板市盈率差别首要是因为行业类型、成长特征等构造性差别所致。因为深市主板上市的企业都是上市跨越20年的老公司，而近15年来在中小板上市的多属于新兴行业，新兴行业成长性高，估值高于传统行业是合理现象。

是以对投资人而言，在个体上市公司根基面没有显着改变的情形下，两板归并后股票之间的举止性和估值水平不会有大的转变，对投资者的生意体式和生意习惯不会发生直接影响。

至于中小板指数与指数基金，照样会临时持续，只是今后不会再有新的中小板指数基金刊行了。

二、《监管划定适用指引—关于申请首发上市企业股东信息流露》对市场的影响

《指引》总计十一条，内容包罗IPO企业涉及的股份代持、非常入股、新进股东锁按期、多层嵌套等，同时也指出了新老划断的具体执行体式。新规严把IPO进口关，为影子股东、突击入股、多层嵌套、股权代持等再上“紧箍咒”。

1.《指引》的首要划定

（1）提交申请前应依法清理股权代持

固然《公司法司法注释(三)》)第二十四条第二款划定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，商定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资工资名义股东，实际出资人以其实际履行出资义务为由向名义股东主张权力的，人民法院应予支撑。

是以股权代持并不违法，但对于上市公司股权明确清楚的要求更为严厉，《指引》划定，刊行人该当真实、正确、完整地流露股东信息，刊行人汗青沿革中存在股份代持等景遇的，该当在提交申请前依法解除，并在招股解说书中流露形成原因、演变情形、解除过程、是否存在胶葛或潜在胶葛等。

如有司法律例划定禁止持股的主体直接或间接持有刊行人股份；本次刊行的中介机构或其负责人、高级治理人员、经办人员直接或间接持有刊行人股份；以刊行人股权进行欠妥好处输送等况且，应承诺对外流露。

禁止股权代持，可阻断实际出资人进行黑幕生意、进行“老鼠仓”操作证券市场。

（2）上市前一年突击入股即锁三年

将以往上市前6个月入股就要锁定的划定耽误到上市前1年，并要求中介机构周全流露和核查新股东相关情形。该当在招股解说书中充裕流露新增股东的根基情形、入股原因、入股价钱及订价依据。

新股东与刊行人其他股东、董事、监事、高级治理人员是否存在关系关系，新股东与本次刊行的中介机构及其负责人、高级治理人员、经办人员是否存在关系关系，新增股东是否存在股份代持景遇。

这个能够按捺上市前上述人员凭借特别关系：“突击入股”的情形。

（3）对非常价钱入股提出严厉核查要求

《指引》将核查重点聚焦于特别股东的非常价钱入股行为，增强了对入股生意价钱显着非常的天然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。尤其是刊行人股东的股权架构为两层以上，且为无实际经营买卖的公司或有限合伙企业的。

曩昔突击入股的介入者首要是刊行人的亲朋、审查机构的官员、中介机构人员与影视名人，在上市前6个月以上以低价入股，就不消锁3年，在上市后获得暴利。

突击入股者多半不会用本身的名字，而使用亲朋或是投资公司、有限合伙企业的名义，是以禁止股权代持，多层嵌套与耽误上市前入股刻日，严审非常价钱入股，能够有效降低突袭入股的情形。

（4）中介机构责任进一步压实

新规要求，保荐机构、证券办事机构等中介机构该当勤勉尽责，遵照本指引要求对刊行人流露的股东信息进行核查。不克简洁以相关机构或小我承诺为依据，而应周全深入核查包罗股东入股和谈、生意对价、资金起原、支出体式等客观证据。

（5）多部门联手形成监管合力

刊行人股东存在涉嫌违规入股、入股生意价钱显着非常等景遇的，证监会和证券生意所能够要求相关股东申报其根基情形、入股配景等，并就反洗钱治理、反靡烂要求等方面收罗有关部门定见，配合增强监管。

（6）新老划断尺度明确

《指引》2月5日正式发布实施，凭据工作放置，所有已受理和待申报企业，均需知足《指引》提出的，除新增股份锁按期之外的要求。

之前已受理的企业，新增股份锁按期要求仍以申报前6个月内为界；2月5日今后申报的企业，适用申请前12个月内新增股份均需锁定三年的新要求。

（7）可宽免《指引》的景遇

刊行人在全国中小企业股份让渡系统挂牌、境外证券生意所上市生意时代经由鸠合竞价、一连竞价生意体式增加的股东，以及因继续、执行法院判决或仲裁裁决、执行国度律例政策要求，或由省级及以上人民当局主导取得刊行人股份的股东，能够申请宽免《指引》提出的核查和股份锁定要求。

2. 订立《指引》的原因

2020年12月份召开的中央经济工作会议明确了2021年经济工作中的八项重点义务，“强化反垄断和防止资源无序扩张”被列为个中一项。

2020年，银保监会以中小机构为重点，严峻整治资源不实、股权代持、股东直接干涉公司经营和经由欠妥关系生意进行好处输送的违法违规行为，排查了4600家法人机构，查处了股权违规问题3000多个。

20019年6月科创板上市，证监会要求上市前私募股权机构要解除导致掌握权转变和与市值挂钩的对赌和谈，这都是防止资源无序扩张政策的施展，也是防止生意所审查人员行使机会徇情枉法，与大股东内部生意的白刃。

在曩昔10年证监会与生意所审查人员、大股东与明星涉及突击入股被课以刑责、罚款与终身禁入股市的情形并不少见。

3. 《指引》对中介机构与投资人的影响

因为科创板从立项到第一批上市，只用了6个月的时间，是以在100家冲刺科创板的企业中，有27家存在突击入股现象，占获受理公司总数的27%。

科创板上市申报前6个月入股的，包罗新增股东和老股东增资扩股均被视作突击入股。大部门突击入股的出资方为创投契构，包罗顺为资源、深创投等知名投资机构。

如今耽误到12个月，更多的私募股权基金以上市体式退出需要3年的时间，对投资这些私募股权基金的投资人，将受到不克及早退出的举止性限制，与3年后股价示意的不确定性的影响。

以往上市前突击入股时的市盈率约为已经上市公司的50%摆布，如今要适用3年锁按期的案例因为风险更大，或者适用更低的市盈率来作为入股价。

《指引》发布后，原有以PRE-IPO主打的私募股权基金，将投资策略调整为“投两头”：在上市申报前12个月之前入股公司，或在IPO申请过会后再介入计谋配售，雷同于A股打新。

私募股权基金的投资人，照样要注重该基金投资的公司有无在上市前12个月内投资的，有些原本抢着上市的公司或者因为这项新规而延后上市规划，来避免入股不到12个月的PRE-IPO私募股权基金或大股东受到3年锁按期晦气的影响。

扫..｜存眷『大唐智库』视频号

投资对话100集，答疑解惑惹人迷

只要你点，收获不浅

点击下方阅读原文 一键获取基金组合

只要你点，天真稳健任你选