馅饼变陷阱!2018年因玩跨界而熄火的上市公司究竟有多少?

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馅饼变陷阱!2018年因玩跨界而熄火的上市公司究竟有多少?

2018年,因跨界而掉入陷阱上市公司有哪些呢?



馅饼变陷阱!2018年因玩跨界而熄火的上市公司究竟有多少?


近年来,在传统行业加快转型升级的大背景下,众多上市公司纷纷通过并购大健康、游戏、新能源等新兴行业的资产,切入第二主业形成“双轮驱动”。


双主业模式虽有利于上市公司提振业绩、防范业务单一带来的经营风险,但若第二主业发展不顺,“双轮驱动”模式将使上市公司吃不到馅饼,反而掉入陷阱当中。那么,2018年,因跨界而掉入陷阱的上市公司有哪些呢?


“火腿第一股”业绩不够,卖资产来凑


在2016年之前,金字火腿(002515.SZ)的业绩已下滑多年,正在寻求转型。


2016年,通过老股转让形式,金字火腿获取了中钰资本43%的股权。


2017年,通过增资,金字火腿将中钰资本正式纳入了上市公司合并报表。


中钰资本的主要业务包括医疗、健康产业资产管理。所以,近年来,金字火腿一直在实施双主业模式,即医药医疗健康产业、火腿及肉制品产业,但是重点还是放在了健康产业,中钰资本也是其布局大健康产业的核心环节。


收购中钰资本后,金字火腿的业绩改善明显。财报显示,金字火腿2017年实现净利润1亿元,同比增长逾4倍,其中,中钰资本实现营业收入2亿元,占金字火腿总营业收入的52%。在2018年上半年,中钰资本实现营业收入1亿元,占金字火腿总营业收入的46%。


但在2018年11月,金字火腿披露重大资产出售暨关联交易报告书(草案),公司拟同意由原中钰资本股东以现金方式,回购上市公司所持中钰资本51%的股权。


本次交易完成后,金字火腿将不再持有中钰资本股权,标的资产作价为7.4亿元。


此次出售重大资产,金字火腿在回复交易问询函时表示,中钰资本未能实现2017年度承诺的净利润,经营业绩不佳,导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉,计提减值1555万元。而且,中钰资本2018年1-6月的业绩进一步下滑,甚至出现较大亏损,对上市公司整体业绩产生较大拖累。


此外,根据未来盈利预测情况,中钰资本在2018、2019年度也将难以完成前次交易的业绩承诺,使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。


馅饼变陷阱!2018年因玩跨界而熄火的上市公司究竟有多少?


电饭煲企业,折翼通航业务


早在2013年,生产电饭煲的*ST德奥(002260.SZ)就制定了通用航空的战略规划,明确公司要进入通用航空领域,在民用共轴双旋翼直升机、无人机、航空发动机等细分领域,进行战略性布局,形成“家电+通航”双翼齐飞的局面。


自2013年以来,*ST德奥在欧洲先后收购了Hirth、Mesa、XtremeAir、Ro-torfly、RSG、ASE等通航子公司,并在江苏、湖南等地与当地企业签署数十亿元的通航投资项目,设立子公司近十家。


2018年3月,在曝出2亿元银行贷款逾期、资金链告急后,*ST德奥“家电+通航”双主业模式宣告破灭,且公司面临暂停上市的风险。


财报显示,*ST德奥2017年净亏损5.13亿元,净资产变为负值;2018年前3季度净亏损6404万元。而*ST德奥的控股股东,自2018年以来就身陷股票被司法冻结,及公司债务逾期,自身也是泥菩萨过河。


跨界并购失控


2015年,新日恒力(600165.SH)耗巨资跨界“迎娶”博雅干细胞,公司业务转变为金属线材制品、生物科技医疗的双主业。原本是各取所需的双赢结合,最终却因业绩补偿纠纷而对簿公堂。


公告显示,新日恒力于2015年签订《资产购买协议》,以16亿元高溢价购买博雅干细胞80%股权。


同时,博雅干做出业绩承诺:在2015年、2016年、2017年、2018年4个会计年度(即承诺期)合并报表口径下,归属于新日恒力所有者的净利润分别不低于人民币3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。


然而,由于业绩对赌失败,博雅干细胞的大股东拟行使回购权,后因回购资金未在约定时间支付,新日恒力要求博雅干细胞大股东按约定支付业绩补偿款3亿元,双方就此发生纠纷。


此后,新日恒力派往博雅干细胞进行2017年度报告审计工作的人员,被拒之门外。


最终,新日恒力于2018年11月公告称,与博雅干细胞就业绩补偿产生纠纷,公司起诉博雅干细胞创始人、总经理许晓椿,要求法院判令其赔付违约损失1.6亿元 (即购买博雅80%股权对价金额的10%)。目前宁夏高院已受理此案,但尚未开庭。


大健康板块失速


常铝股份(002160.SZ)于2015年4月通过发行股份,完成了对上海朗脉100%股权收购,实现了从“铝压延加工”业务向“铝加工+大健康”双主业战略的转型。


上海朗脉是一家为制药企业提供洁净技术、污染控制整体解决方案的技术服务型企业,专注解决药品生产过程中的“环境与药物污染控制”问题。


计划永远赶不上变化,当并购标的上海朗脉3年业绩对赌确定后,医疗健康板块业绩开始走下坡路了。


财报显示,常铝股份医疗洁净板块在2017年,及2018年上半年分别实现营收3.6亿元、2318万元,同比分别下将38%和73%。


随着医疗洁净板块业绩的骤降、及并购形成的大额商誉计提减值,朗脉科技实控人计划减持。于是,常铝股份的双轮驱动战略也面临熄火。


馅饼变陷阱!2018年因玩跨界而熄火的上市公司究竟有多少?


巨额商誉减值


齿轮行业首家上市公司宁波东力(002164.SZ)的3季报显示,公司2018年前9个月净亏损32亿元,同比下滑近50倍。对此,公司解释:亏损源于此前蛇吞象式的并购触雷,产生了巨额商誉。


跨界并购前,宁波东力主要从事装备制造业务。2017年,宁波东力完成对年富供应链的并购,新增供应链管理服务业,标的资产的100%股权作价为22亿元。


值得注意的是,截至2016年,年富供应链100%股权的净资产仅为2.5亿元,不到1年,这个交易价格较净资产增值19亿元,增值率高达751%。


并表后的财报显示,年富供应链在2017年为上市公司贡献净利润2.3亿元,其中,宁波东力2017年的净利润为1.6亿元,同比增长为13倍。


然而,从2018年下半年开始,宁波东力遭受了种种“暴击”。年富供应链法定代表人李文国涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,年富供应链财务造假资不抵债,上市公司信披违规被证监会立案调查,对年富供应链商誉全额减值计提17亿元,应收账款和其他应收款坏账准备计提14亿元。


大额商誉、及资产减值正吞噬着宁波东力的净利润,预计宁波东力2018年净亏损不少于32亿元。


其实远不止上述几家,还有通化金马(000766.SZ)、万通地产(600246.SH)、黄河旋风(600172.SH)、三五互联(300051.SZ)、飞马国际(002201.SZ)等上市公司,也因为跨界并购在今年相继折戟。


 馅饼变陷阱!2018年因玩跨界而熄火的上市公司究竟有多少?


日前,证监会表示,上市公司不能偏离主业,跨业太大难以控制风险,要强化分业经营,建立严密的防火墙。


上市公司通过跨界收购谋求转型,形成双主业模式,开拓新的利润增长点,出发点很好,但这种发展模式尤其考验管理层的管理能力,如果上市公司内控不严,子公司失控的可能性将成倍放大,继而拖累母公司。


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