A股熊市令大股东资金饥渴难熬，上市公司壳交易升温

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路透中文新闻部 林琦
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今年以来中国A股市场熊市特征明显，在不少上市公司大股东增持为股价“打气”的同时，亦有一些大股东已扛不住，被迫转让上市公司控股权，令近期国内壳交易开始升温，壳概念个股走势坚挺。业内人士预计，若政策面没有变化，未来壳交易还会继续热络出现。

受国家去杠杆政策影响，国内企业尤其是民营企业的融资环境越来越恶劣，而通过股权质押融资的渠道又被看不到尽头的熊市阻断，不少大股东萌生退意；另一方面，国内首次公开发行（IPO）审批趋严，一些未过会的资产亦需另避捷径寻求资产证券化。

“只要国内IPO和退市的渠道不畅通，壳永远是有机会的，”香颂资本董事沈萌指出。

据路透不完全统计，仅6月和7月两个月，沪深两市已有约30家上市公司公告实际控制人变更、正在变更或是筹划变更，其实现形式包括大宗股权转让、让渡大宗股份表决权等。

一些实力雄厚机构出现在股权受让人名单中，例如ST景谷大股东拟将公司30%股权转让予香港富豪郑家纯旗下的周大福投资公司；红宇新材大股东将20%股权转让予华融国信控股（深圳）有限公司，实控人变更为中央事业单位舆情战略研究中心。

股权投资机构一村资本董事总经理刘晶表示，鉴于国内不少上市公司其实本身并没有什么大的发展前景，就是以壳的形式存在的，所以未来上市公司实际控制人变更将成为趋势。

上市公司实际控制人的变更，意味着壳控制权的转移，也预示着未来新资产有望注入，这给投资者带来更大的想象空间。近日沪深两市部分拟变更实控人的公司，甚至是壳概念股，均表现出超出大盘的强势特征。

例如华塑控股近日公告，因实控人的债务纠纷，其第一大股东..麦田100%股权被过户至湖北省资产管理公司，从而导致公司控制权变更。虽然华塑控股重组方案尚未落地，上周三至周五股价已连续三个涨停，周一早盘经过一番争夺后，股价继续涨停。

今年来，沪综指已累计下跌13.3%，7月初曾创下2016年初以来的新低，中小板个股跌幅更大，创业板指数P更是创下三年半来新低。

**融资难驱动的卖壳**

对于近期实际控制人变更增多的原因，以投行和基金管理为主业的基岩资本副总裁黄明麒指出，这包括主动与被动两种情况。

他解释称，主动的原因是当前上市公司的市值处于较低水平，具有较大吸引力，资金方主动收购优质资产；被动的原因是，大股东在股价较高时做了大量的股权质押，随着当前股价大幅下降，质押的股份面临平仓、还款等压力而导致的实控人变更。

沪深证交所6月末曾公布数据，低于平仓线的股票质押市值占沪市和深市总市值的比例分别不到0.2%和2%。按当时市值估算，两市低于平仓线的市值分别为600亿元人民币和4,000亿元左右。

退场的不仅是公司创始人和大股东，亦有一些此前已买壳并计划后续重组的投资人。

沈萌介绍称，A股大盘持续下跌，这些投资人的自身压力比较大，一是因为质押的股份逼近或跌破平仓线；二是因为借壳上市的管理相当严格，重组交易短期较难完成，在当前融资困难的形势下，自身的资金压力在加大。

“当初拿到壳的企业，现在保壳的压力越来越大，为了自保，或会选择平手或微亏将壳转让出去，来缓解自己资金上的压力。”他说。

他指出，这种以买壳并重组获利的投资人，往往是以私募基金或投资公司的形式出现，其常见特征包括公司..时间较短、买壳杠杆较高、拥有的实业项目不多等。

6月底，国旅联合公告，控股股东厦门当代资产管理有限公司将公司14.57%股权转让给江西省旅游集团，从而可能导致公司实际控制人发生变更。当代资管在2014年3月以受让国旅联合17.03%股权，成为后者的操盘方。

**壳成本在下降**

在近期国内股市表现低迷的情况下，借壳成本也在下降。

黄明麒表示，当前资本市场借壳成本相比去年有较明显的下降，低的只需要1-2亿元即可实现控股权变更。

“卖壳的价格比过往便宜了，但没有雪崩式的下跌。”沈萌指出，整体上而言，因上市公司股价和市值在下跌，买壳成本确实在下降，不过一定程度仍受到卖方买入成本的约束，他们亏多了就不卖。

他表示，虽然大多投资机构手中也没多少优质资产可以注入上市公司，但是现在壳价处于比较低的阶段，有些机构认为目前仍是出手购入的良机。毕竟未来股市总会有好转或反弹的时候，一旦行情走好或者政策有变化，壳再卖出还是有盈利机会的。

“这就像房地产低迷时捂地不盖楼一样，他们相信股市行情不会永远这么差。”他笑着说。

目前壳的主要交易形式是上市公司大宗股权转让，只要不违反证券法规，一般不会被叫停。不过在之后的资产重组或资产收购阶段，监管部门对于有疑点的交易，往往会加强监管，例如证交所通过问询函，要求上市公司补充披露更多信息。

刘晶分析称，从表面上看，股价下跌借壳成本是在下降。但借壳成本分为实和虚两种，实的成本就是借壳交易额；虚的成本也可以称为或有成本，是指将来有可能发生的潜在诉讼或因为种种原因需要更多的资金投入。

“从目前的一些交易案例来看，这种或有成本将来会超过实的成本，只是很多买壳人和市场人士还未关注到。”他说。

**重组预期有助增加大盘弹性**

国内股市对于重组题材一直较为青睐，旧瓶换新酒，股价就会大幅上涨，因此未来若出现更多的实控人变更，重组概念将会受市场持续关注。

近日重组概念成为热点，例如嘉应制药002198.SZ上周三公告称第二大股东及两位发起人将其所持股份表决权等非财产性权利委托给中联集信投资管理公司，中联集信获嘉应制药16.01%表决权，成第一大股东。消息宣布后，该股上周四及周五连续两个涨停。

黄明麒认为，实控人变更的增多，对市场会有一定正面影响。产业资本的进入，一般后续会为上市公司带来优质的资产，可以有效改善上市公司的收入与利润，提升公司的市场估值。

华西证券首席策略分析师曹雪峰亦指出，对市场而言，重组有助于提高公司业绩，增加投资题材，一定程度上可以提高股市弹性。

不过刘晶提醒，实控人变更增多将会增加整体的不确定性，就像并购交易一样，上市公司实控人变更后有成功，也有不成功，这种不确定性背后就有可能造成二级市场的恐慌和波动。（完）