最新！科创板只允许成功，上交所座谈会纪要详细版流出...

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[原文来自：www.ii77.com]

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上交所马不停蹄，在深圳、北京和上海三地召集百余家券商保荐机构座谈，就科创板征求意见。后附，座谈会会议纪要！

周五下午（2019年2月15日14:00-18:00）座谈会上，上交所有关人士表示，配套细则已着手制定，如审核标准、守法审核问答、上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引等。3月份仍可能有指引陆续发布。

上海证券交易所：设立科创板并试点..制业务规则

征求意见座谈会会议纪要（2019年2月15日）

会议时间： 2019 年 2月 15日 14:00 -18:00

会议地点 ：北京中成天坛假日酒店

参会人员：上海证券交易所、高华等33家保荐机构

会议主题：科创板征求意见交流

会议内容：

一、保荐机构就设立科创板并试点..制业务规则征求意见发表意见

与会的33家保荐机构逐一就设立科创板并试点..制业务规则征求意见发表意见 ，提及频率较高的议题如下：

（一）关于发行上市审核

1、工作底稿

大部分与会保荐机构认为不宜提交全工作底稿，若实在需要提交，建议后续出台具体的指导目录，可以考虑将提交工作底稿范围限定在验证招股书，允许在申报一定时间后提交。

2、板块定位

目前征求意见稿对板块定位未有明确清晰的规定，建议由科技创新咨询..发布标准，用于判断发行人行业，也可以考虑建立预沟通机制、负面清单等 。

3、上市审核标准

（1）是否还要适用目前的IPO 51 条，如适用，建议不要全搬

（2）将书面确定的上市标准作为实际执行标准，不设置默认的较高实务操作标准；

（3）交易所和证监会如何分工 ，建议只有一家实质审核；

（4）不建议分道审核（上交所回复没有） ；

（5）明确具体审核标准，公开透明。

4、新三性

（1）扭转目前 IPO 冗长的信息披露主要用于解释瑕疵问题、而对引导投资的作用较低现状；

（2）减少专业词汇的堆砌，广告性语言，用浅白广告性语言降低投资者理解难度 ；

（3）强化信息披露应该有边界 ，老三性新三性叠加，披露要看中重。

（二）发行承销

1、定价有效性

建议最高价不剔除 ；亏损企业如何估值，如何规定机构数量，询价结果如与市场市盈率偏离较大可否接受 ；给养老机构的配售比例过高。

2、配售

（1）有券商硬性跟投传闻（交易所没有否认） ，就算无硬性要求容易变成硬性券商跟投，出于资金的需求容易对证公司有较大冲击。保荐机构普遍无法承受跟投风险券商的身份可能不独立，市场不一定认可，保荐机构跟投建议有一定灵活度，降低比例。如果要券商跟投，也应该放开保荐 +直投；

（2）战投、保荐、核心的认购时间点建议提早 。

3、新股申购..

收取困难、建议可自由选择 ，或由交易所制定..比例 。

4、投资价值报告

研究和投行是独立的，安排应该更为市场化，不应强制，而且不符合风险隔离跨墙； 实在需要，应当允许保荐人的行研子公司出具报告 。

5、市场化定价

监管手段不宜过多叠加，博弈应交由市场，过去发行三高的产生是由于发行节奏没放开 。

（三）股票上市规则

1、股票减持制度

市场普遍认为减持制度较严，充分披露下应给予股东便利 。

2、持续督导

普遍认为对保荐机构要求过高，做日常督导不现实，保荐机构责任边界不清晰。

3、上市标准

（1）各套上市标准间有套利空间，需要规避，整个上市过程估值会有较大变化 ；

（2）知名机构如何界定、一定金额是多少 ；

（3）预计市值如何确定，是否有机构出具估值报告 。

4、分拆上市

希望后续出台具体要求。

（四）交易特别规定

1、投资者适当性

部分与会代表建议不要设置 50 万、经验2年的硬性指标，灵活处理，如放开具备专业知识人群（如会计师、律师）的门槛。

部分与会代表认为目前的门槛设定较合理，虽然大散户无法参与，但与科创板风险性较强的特质相适应。

2、上市初期价格波动

前五日无涨跌幅限制值得商榷 ；建议 T+0，放开涨跌幅。

（五）其他

科创板的审核理念以信息充分披露为主，信息涉及面可以预见将广于目前的主板、创业板，按监管机构的理念中介机构应该各司其职、归位尽责，希望在科创板的审核实务中，明确中介机构责任的边界。

二、上交所总结发言

（一）科创板定位

科创板只允许成功，所以制度设计时会有考虑，为各方参与者达到平衡，主要为服务国家战略，不面向所有企业，门槛标准是否科学，考虑中国国情实际和参考纳斯达克。

（二）..制

..制的宗旨是市场化、法制化，市场化的安排在于监管的进退得宜，制度可以根据实践逐步完善，试点阶段也可以考虑窗口指导，..制符合标准的就应该可以上，以信息披露为核心进行审核。

券商跟投体现的是券商责任加强、监管后退，目前分歧较大，前期成功后后期也可以考虑修改。

发行的价格、节奏会放开。发行市场定价，也担心前几批爆炒，短期会配合措施。科创板具体的制度由多家监管共同制定，总体市场化，初期为保证成功会有配合措施如果初期没搞好可能有后退。科创板成功的概念是服务科技企业，培育科技企业，同时使投资者获利。

（三）交易制度设计

科创板风险特征较为明显，设置 50 万门槛是为保护中小投资者利益。流动性方面，后续会出台投资者适当性操作指南，会适当考虑专业能力（会计师、律师）。目前的设计较为谨慎，是逐步试点分步推出，后续会考虑做市商。各机构如认为 T+0有必要性和可行性也欢迎继续提供书面建议 。

（四）细则制定

配套规则已着手制定 ，如审核标准、守法审核问答，上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引、具体推荐指引、非公开转让、红筹会计准则差异、交易监控、投资者适当性指引。

各机构如有建议欢迎继续提出， 欢迎各保荐机构推荐优秀企业 。

昨天下午（2019年2月16日下午14:00），上交所再次于上海召集保荐机构，就设立科创板并试点..制配套业务规则征求意见进行座谈。据了解，共有上海地区33家保荐机构分管投行的高管及相关负责人参会。

据券商中国记者独家获得的座谈会通知显示，此次交流的问题，主要包括上市审核规则、发行承销规则、股票上市规则和交易特别规定等。

据参会的投行人士透露，上交所已着手制定相关配套细则，昨日讨论最多的议题聚焦在几点：

一是，关于上市..的职责定位，交易所上市审核机构出具的审核报告，再经上市委审议。而投行提出，交易所和证监会谁负责实质审核？希望分工和具体审核标准能进一步明确。 二是，询价发行方面，七类专业机构投资者参与询价，提高网下发行比例是否向机构投资者过渡倾斜了？而券商跟投项目的风险难以承担，提出能否灵活降低比例或放开保荐+直投。 三是，50万的投资者门槛是否过高？有观点认为可能会对市场流动性造成一定影响，建议资产要求调低，但也有的投行认为科创板风险太大，设置投资者适当性与之相匹配的。

据知情人士透露，这一轮座谈会覆盖全国百余家券商，而这33家为上海地区券商，此前在北京深圳等地也召开了相关座谈。

上市审核：上市委的职责和审核标准

昨日下午，上交所召集投行再次就设立科创板并试点..制配套业务规则征求意见，交流的问题包括上市审核规则、发行承销规则、股票上市规则和交易特别规定等。

其中，关于发行上市审核规则，涉及保荐工作底稿、上市..的职责定位、上市条件设置等最受关注。

目前的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》（简称发行上市审核规则意见稿）规定，保荐人应当在报送发行上市申请文件的同时报送保荐工作底稿。而参会的保荐机构大多任务不宜全部提交，建议后续出台具体的指导目录，并给予时间宽限。

值得注意的是，上市审核是议论的焦点，包括上市..的职责和审核标准。

按目前的意见稿规定，上市委的主要职责是对上交所发行上市审核机构出具的审核报告进行审议。也就是说，上交所发行上市审核机构向审核之后，出具报告，再由上市委审议。

参会的投行表示，希望实质审核的权限和标准一定要十分具体，确定由谁来审，交易所与证监会分工明确而不是双重审核。

此外，就目前信息披露的“新三性”原则要求，审核从充分性、一致性、可理解性（简称“新三性”）的角度进行，保荐机构表示比较认同，尤其强调突出重大问题的披露和用通俗易懂的语言便于投资者理解。

发行承销：保荐机构跟投可行？

科创板企业的发行承销，实际上对投行是一个大挑战，首先是定价，其次是跟投。

昨日，上交所提及目前的七类专业投资机构参与询价，哪些环节会导致定价失灵？降低引入战投和实施超额配售权的门槛、试点保荐机构跟投等，这对促进股价稳定是否有效？

有的参会投行表示，养老机构的配售比例较高，还有亏损企业的估值和定价依然是最困难的，这是真正考验投行的估值定价能力。

但最让券商担忧的是，科创板企业将由保荐机构跟投，如果是强制每个项目都跟投，而且比例太高，保荐机构根本无法承担风险，希望可以灵活降低比例，或向放开保荐+直投。

另外，监管层设置新股申购..这一机制，本意是有效促进审慎报价、促进主承销商培养长期客户，但保荐机构方面反映实际操作却有难度。

股票上市：减持、退市制度等建议

目前意见稿规定，非公开转让方式是通过询价配售方式减持股份，以及由保荐机构集中托管首发前股份、组织首发前股份的非公开转让，那么询价配售的定价、形式、受让方资格等方面也就需要进一步明确，不过对此，投行反映部分市场的声音认为，减持规定较为严格。

对投行影响直接的还是，持续督导职责的安排，大部分保荐机构都表示压力很大。但最难的还是估值体系的建立，从申报到上市这整个过程，企业的估值会有较大变化，预计市值如何确定，尤其是亏损企业的估值。另外，投行提出，希望后续出台关于分拆上市的具体方案。

另外，座谈会对退市、表决权差异安排、股权激励及持续信息披露等方面，也在讨论中提及。

交易特别规定：50万门槛是否过高？

目前，科创板的交易特别规定（意见稿）设置，投资者适当性条件为资产不低于50万和证券投资经验不少于2年。

这一点仍在市场中引起极大的关注和讨论。

对此，不少机构的观点认为50万的资产要求过高，可能会对市场流动性造成一定影响，建议将资产要求调整30万，甚至10万。因为中国结算的数据显示，股票账户资产在50万以上的投资者占比极少，这个门槛相当于挡住了9成以上的投资者。

不过也有的机构认为，投资者适当性与科创板的高风险匹配，虽然大部分散户无法直接投资，但仍可以通过公募基金参与，也有利于我国A股的投资者结构转化。

对于科创板股票上市后前5个交易日不设涨跌幅限制，同时实行T+1交易机制的规定，仍有参会人士表示疑虑，认为是否可考虑T+0和放开涨跌幅限制。

另外，上交所也在通知中提出，从境外实践来看，境外主要市场有分散化交易安排。科创板拟通过券商在连续竞价交易阶段，对投资者单位时间（如1分钟）单只股票单方向的最大申报金额进行控制，这种技术方式是否可行还需评估。

来源：小鲨鱼财经

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