拉芳家化收购上海缙嘉告吹，还给渠道、研发项目4.35亿

昨晚（12月26日），拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”）发布公告称，正式终止增资并4.html">收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”）51%股权相关事项。 [转载出处：www.ii77.com]

关于为何终止，拉芳家化方面解释称，“公司变更部分募集资金用于收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项的议案尚未经过股东大会审议通过，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究决定终止本次变更部分募集资金用于股权收购相关事项。”

值得注意的是，原计划里，用于收购上海缙嘉的8.08亿元其中有4.35亿元来自于拉芳家化的原募投项目，包括“..网络建设项目”和“建设研发中心项目”。因此计划终止后，这笔资金将继续用于以上项目。

其实这场收购在公告11月30日发布当天就引来自上交所的12大问询，问题焦点集中于标的公司关联性，高于标的公司净资产77倍的高溢价以及标的公司未来盈利能力上，半个月后拉芳家化的回复似乎也并没有解决资本市场的疑虑。 

资本市场中，并购终止的原因可以归纳为以下十个，包括资产评估价值存分歧、财务状况不合要求、盈利前景不确定、受阻政策变化、审批时长变数增加、涉嫌违法稽查立案、高溢价收购，盈利能力存疑、上市公司自身战略定位混乱、被并购企业解约以及一些突发状况等。

12月14日晚上交所对拉芳家化的问询函中就可以发现3种。

其一，交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，王霞的弟媳范贝贝也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。上交所怀疑交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。

对此拉芳家化回复称，经正中珠江、国浩律师核查，本次收购的交易对方与拉芳家化及其控股股东、实际控制人以及拉芳家化的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。

其二，根据公告，标的公司100%股权整体估值为158,431.37万元，截至2018年8月31日备考合并口径经审计净资产仅为2,402.76万元，溢价率高达7655%。

但拉芳家化认为，综上所述，本次交易估值大幅低于可比上市公司平均市盈率水平，均低于可比交易估值情况，本次交易的定价综合考虑了上海缙嘉所处行业发展、盈利能力以及未来的发展前景，参考上海缙嘉100%股权的预估结果，由交易各方协商确定。同时，从资产评估结果来看，本次交易估值与评估结果相近。因此这次交易估值具有合理性。

其三，上海缙嘉在业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年三个会计年度）的承诺净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.03亿元。而且同意对业绩补偿义务承担连带责任，补偿方式为现金补偿。转让方及其合伙人对此承担连带责任。同时，业绩承诺方在承诺期末承担对资产减值损失的补偿义务。对标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过6.2亿元。

审计报告数据显示，上海缙嘉在2018年上半年获得营业收入3.5亿元，营业利润5605万元，净利润4679万元，业绩增长迅速，上半年营收、利润均已超去年全年。但资本市场中仍有声音质疑公司进口品代理滞销存货和失去代理权的巨大风险。

如今这些质疑让拉芳家化的在美妆领域的布局速度有所减缓，一位业内人士认为，“从洗护沐浴到美妆护肤，从自营品牌到代理运营，从传统商超到社交电商，拉芳还有很长的路要走。”

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