亏损超6亿股价跌幅超98% 全通教育再上演并购式画饼 “捆绑”吴晓波能否翻盘？

商誉爆雷导致亏损后，全通教育（300359.SZ）仍要买下吴晓波的公司杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称杭州巴九灵）。3月17日晚间，全通教育发布公告称，拟购买杭州巴九灵96%股权，同时拟募集配套资金。据悉，杭州巴九灵的法定代表人为吴晓波。

在刚过去的2018年，全通教育业绩由盈转亏，归属上市股东的净亏损6.21亿元，较上年同期下降超10倍，亏损的原因来自多方面，最主要的则来源于对并购子公司进行商誉减值6.43亿元。而在此次购买公司过程中，“钱紧”的全通教育也采用了募集配套资金的方式。

对于此次收购，国金证券教育业首席分析师吴劲草在接受《华夏时报》记者采访时表示，通过发行股份方式去收购，要看市场如何看待此次交易，如果是市场不看好，配股也不好发。

“捆绑”吴晓波

据公告显示，全通教育正筹划以发行股份方式全通教育拟购买吴晓波夫妇及杭州巴九灵除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）以外的其他股东合计持有的杭州巴九灵96.00%股权，同时拟募集配套资金，此次交易预计构成重大资产重组。

全通教育此次看中的标的资产为杭州巴九灵，其法定代表人是知名财经作家吴晓波，吴晓波与妻子邵冰冰为公司实际控制人，杭州巴九灵..资本为7500万元，经营范围包括组织文化艺术交流活动，增值电信业务，市场调查，企业管理咨询等多项业务。

据天眼查提供的数据显示，杭州巴九灵由核心业务为财经自媒体“吴晓波频道”。2014年皖新传媒成为吴晓波名下蓝狮子第一大股东，同年7月，杭州巴九灵成功..；2015年12月，杭州巴九灵新增法定代表人吴晓波、股东皖新传媒。在此前，杭州巴九灵已经获得两轮融资，2017年1月，获得包括普华资本、皖新传媒、浙商创投、挚信资本及头头是道投资基金在内的1.6亿元A轮融资；同年9月获得君联资本A+轮融资，具体融资金额并未披露。

对于此次全通教育购买杭州巴九灵的原因及作价等一系列问题，《华夏时报》记者致电全通教育证券部，对方表示，目前公司正处于静默期，暂时不方便做出回复。

多次并购后陷泥淖

全通教育一直深处困境。此前从两市第一高价股的神坛跌落，加之并购标的表现不理想，导致全通教育在2018年由盈转亏。

据全通教育近日发布的业绩快报显示，其实现营业总收入8.33亿元，较上年同期下降19.17%；归属于上市公司股东的净亏损为6.21亿元，较上年同期下降1037.51%。

对于亏损，全通教育表示，主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元;此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。

据记者了解，全通教育成立于2005年，2014年1月，全通教育在深圳证券交易所创业板上市。上市后，全通教育的高光时刻仍令业内记忆犹新：2015年3月25日，全通教育股价盘中冲高至348元，登顶A股第一高价股；同年5月13日，全通教育盘中触及467.57元，5月18日（5月15日除权除息），当日盘中股价触及250元，据此折算公司总市值约535亿元，彼时，全通教育的动态市盈率逾1600倍，成为国内市值最大的教育类上市公司。

在全通教育股价冲高之后，并购圈地几乎同时进行。2015年11月，在互联网教育风口下，全通教育发行股份及支付现金的方式，作价10.4亿元、8000万元分别购买继教集团、西安习悦100%股权，溢价幅度分别约9.4倍、18.5倍，切入继续教育领域；同年，全通教育陆续收购杭州思讯、河北皇典、广西慧谷、湖北音信等多个省级领先的渠道服务商。

高估值也捆绑高对赌，按照业绩承诺，继教网2015年-2017年净利润分别不低于6800万元、8500万元和10625万元，事实上，继教网2015年-2017年实现净利润分别为6640.52万元、8366万元、1.02亿元，均未完成承诺的业绩。

不过，全通教育的并购并未就此止步，2016年5月，全通教育投资国内最大的综合教育门户网站“中国教育在线”，同年12月，先后收购上海闻曦信息科技有限公司部分股权，合计持有75%股份，教育信息化业务进入天津市及江苏省。

不停并购的全通教育，商誉也在持续攀升，其年报数据显示，2015-2017年，公司商誉分别为11.8亿元、11.86亿元、14.15亿元，

“并购画饼”并没有带来预期的收益，全通教育业绩走下坡路，2017年，全通教育出现上市以来的首次经历下滑，当年净利润为6629.16万元，较上年同比较少35.6%，业绩下滑与并购子公司公司商誉减值有关，全通教育在2017年年报中提出，湖北音信、西安习悦和积极提商誉减值准备2474.32万元，若相关并购子公司未来经营状况未达预期，将继续存在商誉减值风险。

收购能否扭转局面？

因商誉减值导致亏损陷入困境中的全通教育，此次并购是重蹈覆辙还是会扭转颓势引发关注。

值得注意的是，全通股份的实际控制人曾多次减持。全通教育2017年年报显示，公司实际控制人陈炽昌、林小雅因在减持过程中隐瞒代持关系，2017年8月受到中国证券监督管理..广东监管局行政处罚，被责令改正，处以警告并罚款60万元。

2017年2月13日为全通教育的大股东林小雅和陈炽昌的限售股份允许上市流通的时间，随后在2月16日，林小雅通过大宗交易的方式减持495万股，占公司总股本的0.78%，次日，陈炽昌通过大宗交易的方式减持1100万股，占公司总股本的1.74%，两人合计..金额达到2.7亿元，陈炽昌与林小雅二人为夫妻关系。

而据记者统计，在2018年3月20日-5月18日期间，陈炽昌已累计减持6次，减持股份约占公司总股本1.15%。

全通教育股价也在业绩不佳，股东减持的背景下一泻千里，3月18日停牌时的股价为7.22元/股，较最高时的467.57元/股，跌去了98.46%。

而目前“钱紧”的全通教育此次收购也是采用募集配套资金的方式，吴劲草表示，通过发行股份方式去收购，要看市场如何看待此次交易，如果是市场不看好，配股也不好发。

此外，目前上市公司收购自媒体暂无成功先例。2018年，利欧股份、瀚叶股份、骅威文化3家上市公司拟高溢价收购自媒体运营商，引发了监管层的关注，在监管层的严厉拷问下，三起上市公司收购自媒体的事项均以失败告终。

而去年11月，国家网信办会同有关部门针对自媒体账号存在的一系列乱象问题，开展了集中清理整治专项行动。

“自媒体与知识付费也并不同，自媒体主要看订阅者（流量），以收广告为主，而知识付费主要是（将知识、教育作为商品进行）收费，两者商业模式不同，”吴劲草还表示，知识付费目前看比较有前景，但有待验证，第一波的内容比较杂乱，需要观察。

对于此次收购能否扭转全通教育不利的局面，吴劲草表示，目前的监管环境在放松，此次收购本身有一定创新性，对于未来发展的于此持对半看的态度。