【揭秘】美年健康医生资质事件背后：激进经营导致销售费过高

▋来源：《法人》 李立娟

「体检行业运营者应注重扩张的速度与品牌、商誉、服务、业务能力的平衡发展，应把提高服务质量、增强专业性，把门诊部及其从业人员的管理和监管放在核心位置」

近来，以美年健康“医生资质”事件为代表的体检行业，频繁爆出问题。轰动舆论的几起事件导致医药板块整体遭遇雪崩，市值蒸发超800亿。

7月30日，深交所发出了“关于对美年大健康产业控股股份有限公司的关注函”，要求认真自查公司员工的执业资格证照获取及有效状况，是否存在无证上岗、持错证上岗或持过期证照上岗的情形等六项内容。

7月31日，美年大健康迅速做出反应，发布回复公告称，“相关人员执业资格证照齐全有效。公司不存在无证上岗、持错证上岗或持过期证照上岗的情形”。

同一天，天河区卫计局向媒体通报，该局对位于天河东路的“美年富海门诊部”和珠江新城的“美年医疗门诊部”进行现场调查取证。初步发现该机构存在涉嫌违规出具体检报告、涉嫌在未取得许可前违规开展放射诊疗服务等行为。

2015年，美年健康借壳江苏三友上市。随后通过一系列并购，特别是2017年完成对慈铭体检的收购后，美年健康逐渐坐稳国内“健康体检”的头把交椅。2017年年报显示，报告期内，美年健康已覆盖32个省市自治区、215个核心城市，布局400余家体检中心。

但在规模迅速扩张及资本介入之下，体检行业如何清澈如初。

“

近年来国内体检人次迅速增加，而中国人口基数大，带来体检行业规模庞大，数据显示，我国仅基层卫生医疗机构在2010—2015年间诊疗人次数就上升至43.42亿人次。”艾媒咨询分析师李松霖在接受《法人》记者采访时表示。

他进一步说，我国健康体检行业的市场需求旺盛，市场前景巨大。..新的机构改革方案中组建了国家卫生健康..，再次将健康促进和疾病预防提高到国家战略层面，各级政府出台了一系列重磅扶持预防医学产业政策，作为未来国家战略和全球关注的焦点，中国预防医学以及健康体检的发展前景被看好。

“但是，现在体检行业也逐渐显现出各种问题。”东恒律师事务所资本事业部主任殷建新对《法人》记者说，“美年大健康存在的问题是国内体检行业普遍性的问题。”他进一步解释道，目前医疗投资市场火热，很多资本涌入包括体检在内的大健康产业，但里面存在的供需矛盾不容忽视。

“从需求的角度来讲，民营医院或者体检中心很难聘请到医生。大多数医生不愿意从体制内出来，这导致民营医疗、体检机构用人成本较高，这一定程度上给‘顶包’等现象提供了可乘之机。”殷建新说，另外，相较于具备资格证的医生护士而言，体检机构从业人员门槛较低，一些具备医学常识能够进行讲解的人员可能也会被招进一些机构。

李松霖也对《法人》记者强调，从目前我国的健康体检企业暴露的问题上来看，我国体检行业的问题，主要有以下几个方面。

首先是体检行业缺乏统一的标准，包括准入标准、管理规范、质控标准等。当没有统一的标准时，相关卫生部门对健康体检企业的监管就无法可依，难以进行有效监管。

其次是不少从业人员专业化水平低。从整体来看，健康管理（体检）行业人力资源和人才缺口很大。在民营体检机构中，不少医务人员所学专业与健康体检不匹配，人员未经上岗或转岗..，更没有考核..，均影响健康体检事业的正常发展。

其次是收费标准不统一。物价部门尚未制定体检统一收费标准，非营利性医疗机构按照单项医疗行为收费，逐项累加。营利体检机构自主定价，收费档次高低不一。收费标准不统一导致不良体检企业存在乱收费的现象，使体检收费严重背离医疗成本，加重大众的体检成本。

最后是体检服务链不完整，服务行为不规范。健康体检业的发展，覆盖检前咨询、检中筛查和检后评估干预跟踪，需要形成全程全生命周期健康管理服务。而有些中小型民营体检机构缺乏规范的操作，对影像资料的管理意识差，且无后续的体检质量跟踪服务。

对于体检机构的医生应具备的资格，湖南芙蓉律师事务所主任陈平凡在接受《法人》记者采访时表示，根据《..执业医师法》《..执业护士法》的规定，医师、护士执业必须依法取得执业资格。根据《健康体检管理暂行规定》第四条之规定，医疗机构开展健康体检，须满足以下资质条件：

至少具有2名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业医师，每个临床检查科室至少具有1名中级以上专业技术职务任职资格的执业医师；至少具有10名..护士；具有满足健康体检需要的其他卫生技术人员。

若美年健康任用未取得执业资格的人员从事医师、护士工作的，美年健康可能面临三千元以下罚款的处罚。若美年健康任用超过两名以上未取得执业资格的人员从事医师、护士工作的或未取得执业资格的人员给患者造成伤害的，其可能面临3000元以上5000元以下的罚款，执业许可证有可能被吊销。

如果离职员工披露内容属实，美年健康涉嫌多名无资质人员从事体检工作，那么美年健康将面临怎样的责任，殷建新对《法人》记者解释道，《健康体检中心管理规范（试行）》中规定：对于违反有关法律法规和本规范规定的，卫生健康行政部门应当视情节依法依规进行处罚；构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

根据《医疗机构管理条例》，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以5000元以下的罚款，情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。综上，若美年健康存在无资质人员从事体检工作，将会面临5000元以下的罚款，情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。

对于体检机构的体检结果，如果出现误诊，导致换着延误病情，将承担的责任，陈平凡在接受《法人》记者采访时表示，若体检机构确因自身过错出现误诊，导致患者延误病情，体检机构应当承担一定的损失赔偿责任，赔偿的范围可能包括患者因此支出的医药费、住院费等损失。但这里必须强调体检机构的过错行为与患者损失之间的因果关系，如没有必然因果关系，则患者可能无法要求体检机构承担责任。

殷建新同样认为，根据《侵权责任法》第四十五条，在体检纠纷中，若存在体检部门在体检过程中存在过错并与损害后果存在因果关系，法院会认定为体检部门对患者健康权构成侵犯，会判决体检部门承担侵权损害赔偿责任。误诊、漏诊、不具备相关资质都是体检部门存在的过错，都可能成为在体检纠纷中使得体检部门承担责任的因素。

同样，作为上市公司的体检机构，如果违反信息披露义务，将面临资本市场的监管处罚。陈平凡在接受《法人》记者采访时表示，上市公司违反信息披露义务，可能会导致虚假陈述人对于投资人的民事赔偿责任，导致产生警告、罚款、市场准入等行政责任，情节严重的，可能会涉嫌触犯“违规披露、不披露重要信息罪”。

殷建新对《法人》记者详细解释道：第一是行政处罚，根据我国《证券法》第一百九十三条，对信息披露违法行为的行政处罚主要包括警告、罚款、责令改正。

第二是行政监管措施。行政监管措施是指非行政处罚性监管措施，主要包括监管谈话、出具警示函、限制交易、责令暂停或者停止收购、认定为不适当人选、记入诚信档案、证券市场禁入等。对于上市公司的董、监、高、大股东和实际控制人来说，证券市场禁入往往是最为严重且影响最大的法律风险，证券市场禁入措施不仅会影响乃至断送相关责任人员的职业生涯，还会对上市公司的稳定经营造成严重影响。

第三是强制退市风险。根据强制退市制度，上市公司欺诈发行、重大信息披露违法将被强制退市。

第四是行政处罚和行政监管措施的其他附带影响。尽管行政处罚和行政监管措施是证券市场行政监管的主要手段，但信息披露违法所带来的法律风险还远远不止于此。从上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌证券违法违规被立案调查开始，直至行政处罚之后的一年内甚至三年内，上市公司在资本市场的投融资、并购重组等各个方面都会受到影响。

殷建新进一步对《法人》记者解释了涉及的刑事责任：第一，违规披露、不披露重要信息罪；违规披露、不披露重要信息罪系由提供虚假财会报告罪修改而来，是指依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的行为。

第二，欺诈发行股票、债券罪；欺诈发行股票、债券罪，是指在招股说明书、认股书、公司和企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

殷建新进一步说，除行政责任风险、刑事责任风险外，上市公司及相关责任人员因信息披露违法等证券侵权行为给投资者造成损失，还可能面临投资者提起的民事赔偿诉讼。

在两年时间之内，美年大健康成功收购及控股了曾是对手的另外两家大型体检企业——美兆体检和慈铭体检，成功超越爱康国宾成为体检行业老大。据美年健康2017年年报的规划，美年健康预计今年底达到600家分院；到2020年，预计达到1000家分院的战略目标。激进的经营策略，直接导致过高的销售费用。

“频繁并购也带来负债压力。同时门店投资压力、整合风险及商誉减值风险、医疗差错和医疗纠纷风险等，使得美年健康面临恶性循环。”殷建新对《法人》记者解释道。

他进一步说，但是数量的增加并不必然带来质量的减损。美年健康应通过加强管理能力，增强人员、业务、财务等一系列内部整合；建立统一的质量监管体系；加强品牌、商誉建设等措施，使其质量匹配上其数量。

美年健康在年报中称，“并购导致公司管理半径加大，如果对并购标的不能进行有效整合，将对公司经营业绩产生一定影响”“随着业务规模迅速扩张，可能存在人才储备不足的风险”。美年健康确实有可能因为其高速扩张的战略而影响了公司对众多门诊部及从业人员的管理和监管，过分重视扩张的速度，而降低了对门诊部的要求；也可能因扩张所需的从业人员急速增加，而对从业人员的专业程度有所懈怠和疏忽监管。李松霖如是分析道。

殷建新建议道，首先，监管部门加强监管；须提高并明确体检机构准入机制。另外，监管部门建立健全配套的健康体检基本项目目录与实施细则、流程等管理规范；健康体检质量安全管理体系；规章制度、人员岗位职责等。并采取不定期对体检机构进行监督检查。

对民营体检运营公司而言，殷建新说：“首先，立足主营业务，作为提供体检服务的体检运营公司，要首先考虑提升体检服务质量，增强专业性。其次，适度..，目前体检业的一个怪象在于，..成本及销售成本过大。但塑造品牌价值与商业信誉往往比过度..投入更能产生长久的..效果。再次，合理利用资本运作，资本运作在企业发展中的确是不可或缺的，但是企业要注意利用资本而非被资本绑架。具体表现为合理规划扩张速度、设置合理的对赌条件等。最后，加强整合与质量监管，在扩张的过程中，必然面临整合风险与质量把控风险，需要企业提高管理能力，投入时间与精力做好并购后的整合工作。另外，要建立企业上下的统一的质量标准、质量监管体系，提高质量把控能力，避免出现地区间存在良莠不齐、单一机构失误伤及企业整体的情形。”殷建新强调。

李松霖同时建议道，健康体检市场缺乏规则，服务质量就难以保证，甚至会因缺乏规范的操作给健康人带来疾病感染等新的问题。因此，建议卫生主管部门尽快出台全国健康体检管理规范，以此规范健康体检服务行为。政府部门和卫生机构应当制定相应的管理办法，如体检机构的准入标准、医护人员的准入标准等，加强对体检机构的资质认证。在准入门槛方面，应严格按照卫生部《医疗机构管理条例》规定，体检机构必须是专业的医疗机构，从事健康体检的人员必须具有医师资格证和..证、护士资格证和..证。