堪称教课书式问询！深交所八问全通教育15亿收购"吴晓波"，拷问是否忽悠式重组，这些细

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值得注重的是，3月31日16:10，全通教育发布收购并复牌通知，仅距离47分钟，就在16:57分，深交所的问询函也立即发布！深交所3186字问询函总计包罗八大问题，88个细分问题。

在业内子士看来，堪称教课书式问询，也给新媒体的IPO或是重组上市，上了生动一课。

3月31日，全通教育发布通知称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权。

面临15亿元的收购资金，全通教育选择刊行股份的体式进行收购。全通教育透露，拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等19名生意对方刊行股份购置其持有的巴九灵96.00%的股份。

通知提到，经生意各方协商，本次刊行股份购置资产的股份刊行价钱确定为6.25元/股，不低于订价基准日前60个生意日公司股票生意均价的90%，最终刊行价钱尚需上市公司股东大会核准。

按照格6.25元/股刊行价，鉴于本次生意巴九灵96%股权经各方初步协商确定的生意作价为15亿元，则本次刊行的股份数量为2.4亿股。本次生意完成后，吴晓波和邵冰冰及其一致动作人持有全通教育10.35%股份，成为公司第二大股东。

经由本次生意中以资产认购取得的全通教育非公斥地行的股票（包罗直接持股和间接持股的份额），吴晓波和邵冰冰做出承诺：

就在全通教育发布通知后不足1小时，深交所火速发函，环绕生意目的、生意风险、吴晓波小我IP、吴晓波微旌旗粉丝及盈利情形等八个方面28个问题进行了问询。深交所强调，要求公司核实解说本次生意的可行性，是否为“忽悠式”重组，并对本次生意存在的不确定性进行充裕的风险提醒。

券商中国记者梳理了这些细分要害问题：

本次生意的并购标的高度依靠小我影响力，生意实质为小我IP的证券化，若是该小我在标的体外“另起炉灶”，标的买卖的持续性存在重大风险。

全通教育通知中提到，标的公司实际掌握人吴晓波承诺自本次生意完成之日起在标的公司或上市公司及其他部下子公司任职不少于五年，在巴九灵办事时代和脱离巴九灵后两年内不得从事与巴九灵沟通或竞争的买卖。

此外，对于巴九灵的高管团队及焦点人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）也做出了要求：承诺自本次生意完成之日起在标的公司或上市公司及其他部下子公司任职不少于三年，在巴九灵办事时代和脱离巴九灵后两年内不得从事与巴九灵沟通或竞争的买卖。

对于同业竞争问题，吴晓波和邵冰冰也做出了相关承诺。

对于吴晓波，市场较为熟知，但对于巴九灵，市场还较为生疏。本次收购方案，也将巴九灵的主营买卖及盈利模式公之于众。

巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经范畴常识产物及..办事的生产与供应，其办事内容属于职业教育范畴下的企业定制化..和小我综合本质..。

通知中提到，巴九灵成立之初，测验泛财经内容的常识普及与线上教育，经由在全国各个区域组织泛财经相关的进修运动，辅以微信公家号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等浩瀚移动信息分发..开展常识付费买卖，慢慢形成了进修社群并为之供应泛财经教育..产物。今朝公司拥有泛财经常识流传、企投家学院、新匠人学院和常识付费四大买卖类型，与市场竞争者比拟较，巴九灵具有产物买卖类型雄厚、线上线下渠道双驱动优势。

今朝竖立了四大买卖板块：泛财经常识流传、企投家学院、新匠人学院和常识付费。

收购方案中也公开了巴九灵的近两年的财务数据，2017年营收为1.87亿元，净利润为5014.98万元；2018年营收为2.32亿元，净利润为7487.04万元。

全通教育在通知中对于本次生意，公示了四大风险。

本次生意或者被暂停、中止或作废的风险；审批风险；本次生意方案调整风险；审计、估值工作尚未完成风险；标的资产作价存在不确定性的风险；买卖、人员整合风险。

吴晓波小我依靠风险；标的公司实际掌握人将来竞业风险；标的公司财务风险；财富政策转变风险；竞争加剧风险；人员流失风险。

控股股东质押风险：截止2019年2月15日，上市公司控股股东陈炽昌直接持有公司股份152344903股，占公司总股本的24.07%，累计质押股份149999200股，占其直接持有公司股份的98.46%，占公司总股本的23.70%。如若将来显现股票价钱持续下跌，而控股股东陈炽昌无法追加包管金，增补质押物或提前回购股权，或者导致其持有的上市公司股票被强制平仓，从而对上市公司经营及掌握权的不乱性造成影响。

商誉减值风险：上市公司为拓展主营买卖接纳了一系列并购运动，在收购过程中发生的商誉金额较大。凭据上市公司2018年第三季度申报，截止2018年9月30日，上市公司共有商誉金额为139337.74万元。倘若收购资产将来未到预期利润水平，将造成商誉减值。凭据上市公司2018年年度业绩预告，上市公司基于郑重性原则，对所并购的子公司进行了初步商誉减值测试，估计商誉减值金额约为6.43亿元。相关资产的商誉将来有持续计提减值的或者性，从而导致因商誉减值影响上市公司盈利数据，提请投资者存眷商誉减值风险。

股市波动风险和弗成抗力风险。

上市公司购置微信公家号的合规性风险，前期市场雷同案例均被否决，如瀚叶股份、利欧股份。

2018年10月12日晚间，利欧股份一纸通知完结了23亿收购微旌旗的规划。对于生意完结的原因，通知中透露，鉴于近期证券市场的伟大波动，和谈各方对标的公司估值存在较大差别。

公开信息显露，客岁9月11日，利欧集体发布通知称，公司拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持有的姑苏梦嘉75%的股权，对应的生意金额为23.4亿元，随后收购方案收到深交所存眷函。

2018年10月26日晚间，瀚叶股份通知完结32亿元收购深圳量子云科技有限公司（下称“量子云”）100%股权，来由是“今朝资源市场情况及财富政策发生转变”。

公开信息显露，瀚叶股份客岁4月底公布38亿元真金白银高调收购公家号运营公司量子云，市场马上炸开了锅。量子云是一个50个编纂运营981个微信公家号的微信生态新媒体公司，粉丝跨越了2.4亿，个中女性粉丝占比近70%。

这一重磅生意规划，也引来了监管层的郑重问询，问询集中在标的运营合规性、生意合理性，以及资产估值高档焦点问题上。重重压力之下，瀚叶股份后续又批改了生意价钱，时隔不到两月从之前的38亿元下调到了32亿元，但尽量如斯，市场的质疑声仍然没有消弭。在回应茫无头绪之下，最终也草草落幕。

全通教育是什么公司？

作为曾经的“股王”，全通教育有着绚烂的曩昔。在2015年借助“互联网+”的概念，全通教育股价一度飙至467.57元(复权后99.93元)，甚至超越了“贵州茅台”。不外，现在全通教育股价江河日下，截止3月15日，全通教育报收7.22元，与岑岭时期比拟已经跌去跨越九成。

有网友奚弄，全通教育意味深远，就是把投资者通通教育一遍！

公开资料显露，自2015年以来四年间，全通教育共涉及20起并购，并购进度包罗实施完成、杀青意向、实施中、签署和谈等。

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