详解基金“三会”：从投决会、AC会、合伙人会议深度辨析GP和LP关系

通俗合伙人和基金治理人（以下统称“GP”）的平常经营治理事务以外，基金事务中还有其他一些不太适合由GP零丁决意的事项，或凭据《合伙企业法》、《私募法子》、《合伙和谈》等商定该当由LP决意的事项。

是以，凭据接收国外进步经验和中国的实践，逐渐形成了基金治理中的“三会”机制——投资决议..、咨询（垂问）..和合伙人会议。

投资决议..（Investment Committee，下称投决会），顾名思义，指负责基金投资决议事项的议事机构，平日即包罗对投资事项的决议，也包罗对退出事项的决议，部门LPA中还会付与投决会一些经营治理的权限。

咨询..（又称垂问..、投资咨询..等，舶来于境外的Advisory Committee），平日由多名LP，或GP和LP配合构成，首要负责一些不适宜由GP零丁决意的事项，如好处辩说事项等。

合伙人会议，由合伙企业全体合伙人配合构成，首要遵照《合伙企业法》划定及《合伙和谈》商定对特定事项进行决议。

一、投资决议..——权限

投资决议..，今朝主流有两种设置放置：

1、GP投决会。投决会为GP的内设机构，在GP的授权局限及合伙和谈商定的局限熟行使权柄；

2、基金投决会。投决会为合伙企业的内设机构，在合伙和谈商定及全体合伙人的授权局限熟行使权柄，以前者更为常见。

在一样的LPA中，投决会的权限首要包罗以下几类：

1、投资事项的决议权

在大部门LPA中，投资决议..对投资决议事项享有最终决议权。

而在GP投决会模式中，因投决会是代表GP行事，所以也存在有GP庖代投决会享有最终决议权的放置。但笔者认为该放置或者因GP自身议事划定的不确定性，导致基金的投资决议权限存在不确定性，作为LP较难视察和掌握，值得注重。

在基金投决会模式中，则根基是投决会享有最终决议权。

2、投后治理的重大事项

在一样的LPA傍边部门说起了投决会对投后治理的重大事项有必然的决议权限，但或者并没有对“重大事项”进行界说。

从GP的执行权限来看，一样而言的投后治理工作首要依靠于GP自身的内设机构订定合同事划定来行事。是以将投决会作为投后治理的一个环节在GP投决会模式中更为常见及合理。

笔者认为固然业界对于投后治理重大事项并无贸易老例或通说的界定，但从影响上，能够从以下几个方面进行考虑：

（1）投后治理派出主要代表，如委派董事、监事、高级治理人员等；

（2）投资项目涉及归并、分立、闭幕、清理、重整等重大事项或者会导致基金所持权益发生重大更改（部门事项或者与投资退出有必然重合）；

（3）因投资项目发生的重大贸易胶葛，如穷究被投企业及其股东的违约责任等

3、投资退出的重大事项

投决会对投资退出享有决议权，景遇和投资事项决议权大体一致。值得一提的是，这里的投资退出虽未明确界定，但一样指的是自动型退出，如股权让渡（含IPO后的减持等）、破产清理等。经由股息、盈余等被动式获得的投资退出，一样而言无需经由投决会审议（往往因为取得响应退出的对应权限并非在投决会掌握局限内）。

1、组成人数

投决会平日由多数名天然人担当投决会委员配合构成，常见在3~7名局限内，多为单数。

2、组成类型与模式

凭据分歧的贸易放置，投决会人员的组成首要有GP委派、LP委派、外部专家三种根基类型，组合成以下几种模式：

（1）零丁GP模式。即投决会委员悉数由GP委派（不免疑义，此处的GP既包罗通俗合伙人，也包罗基金治理人）。在GP投决会模式中较为常见。

（2）GP+外部专家模式。即投决会委员一部门由GP委派，一部门由外部专家担当。在GP投决会模式和基金投决会模式中均较为常见，今后者更显着。外部专家平日由基金拟投资行业的业内专家（市场偏向），或律师、管帐师（风控偏向），或行业知名人士（部门新基金的募集时会找行业知名人士“带盐”，英美时称为“Protector”）构成。

（3）GP+LP模式。即投决会委员一部门由GP委派，另一部门由LP委派。在基金投决会模式中更为常见。在中国的实践中，有当局指导基金出资，或单一LP出资对照较高的基金中，对照常见LP委派投决会委员的情形。

（4）夹杂模式。及投决会委员由三种根基类型夹杂构成。

3、投委会视察员

跟着前文中LP倾向于委派投决会委员的需乞降矛盾络续成长，在投决会委员之上又衍生出了投决会视察员这一类的席位，视察员往往没有决议权而仅有知情权，有权列席投委会并陈述，但无权干涉投资决议。但视察员即知足了部门LP对GP投资决议的“好奇心”和“提防心理”，又能经由列席会议揭橥定见来形成贸易上的威慑，且不至于摇动GP自力决议的基本，亦不存在正当性的风险，这一模式逐渐为浩瀚新兴的当局指导基金和机构投资者所采纳。

投决会平日由多数天然人担当委员配合构成，一样而言天然就按照人数来进行决议，也就是常见的简洁多数决（过对折）、绝对多数决（2/3以上）和全票经由。

在部门LPA中，还新增了凭据投资额度或投资项目类别来进行议事划定区分的放置：

1、跨越某一特定额度（绝对金额或绝对比例）的投资，适用更严厉的决议机制，如对投资金额跨越1000万以上的项目，或投资跨越基金规模10%以上的项目，该当经全体委员经由；

2、基金拟进行有好处辩说或关系生意性质的生意，适用更严厉的决议机制，如基金拟投资于GP过往治理的其他基金所投资的项目，该当经全体委员经由。

在部门LPA中，还有凭据贸易需要进行的一些特别放置的机制，如笔者对照青睐的“银弹机制”（Silver Bullet）。在西方传说中，狼人是不死的化身。而杀死狼人的有效手段，就是将银质枪弹打进狼人的心脏。实际中的狼人能够是一个棘手的项目，或许一件弗成能的事。而“银弹”就是指能解决这些事的方式，或许手艺手段。所谓的“银弹机制”，就是付与特定投资决议..委员一票否决权，使得其可以绕开配合决议机制下或者显现的互相推诿和不信任，以一己之力自力决议进行投资。当然，银弹机制对GP和LP而言都是双刃剑，所以一样适用银弹机制的GP，往往是投资策略中阶段对照早期，行业较为特别，拟投项目具有高风险、高收益、且轻易众口难调的特点。除此之外，还会对使用银弹机制的次数、投资金额、投资范畴进行严厉的限制，甚至还会和业绩待遇的内部门配激励机制相挂钩（如委员使用银弹机制投资的项目，该委员在该项目上享有更高比例的业绩待遇，反之若是存在项目吃亏，则承担更多的责任）。

1、成员名单

一样而言，在LPA中对照少见到对投委会成员的姓名进行枚举的放置，首要挂念有以下几点：

（1）如拟进行更调，则或者涉及修订LPA，法式繁琐；

（2）GP不肯进行枚举，保留自身对其进行更调的天真性；

（3）基金成立时，尚未确定最终的投决会成员名单。

2、投委会委员的更调

（1）更调法式

一样而言，投委会委员的更调法式往往和其类型有关。

GP委派的投委会委员一样是要害人士（Keyman），这类委员的更调往往会触发要害人士事件，从而适用要害人士事件更调的法式即可。

外部专家担当的委员，其更调法式一样由GP自力决意并通知LP，也能够由LP进行决意。

LP委派的委员，其因为平日是拟入到LPA傍边，是以更调法式一样参照修订LPA的划定由LP配合进行决意。

（2）更调原因

正常情形下，最为基金日程事务中最主要的决议性机构，人员一样是不会进行更调的，但显现以下情形时或者会进行更调：

A、天然人灭亡或损失行为能力；

B、告退；

C、消极履职（长时间拒绝供应办事）或拒绝履职；

D、因有意或重大过错造成基金损失；

E、违反合伙和谈商定；

F、被其他委员、GP、LP弹劾，经适当法式进行罢免；

G、委派机构存在违约、失职等重大恶劣景遇导致其委派的委员损失权源等。

在前文中我们已经提到，咨询..（又称垂问..、投资咨询..等，舶来于境外的Advisory Committee，下称AC会），平日由多名LP，或GP和LP配合构成，首要负责一些不适宜由GP零丁决意的事项，如好处辩说事项等。

一样在境外更直接的称谓为LPAC（即Limited Partner Advisory Committee），特指在基金存续期内，出于为GP就特定事项供应咨询建议之目的，由LP委派代表构成的议事机构。该议事机构首要为GP提交的如好处辩说、对LPA等基金焦点文件的实质性修订等与LP好处相关的事项进行咨询和建议，目的在于匡助GP在相关事项中可以充裕吸取LP的建议来完美自身的决议。

中国的私募实践中，LPAC获得了必然水平的演化，更具中国特色，本文试剖析一二。

一、咨询..——权限

合伙人会议，顾名思义，便是由全体合伙人组成的合伙企业议事机构。

在合伙企业法中并无关于“合伙人会议”“合伙人大会”的相关直接性划定，甚至连“会议”两字亦是欠奉，首要以“全体合伙人一致赞成”、“全体合伙人过对折赞成”等字眼来施展。之所以用“会议”这种议事形式，笔者认为一方面是借鉴了公司法的股东大会的划定（包罗通知刻日、召集体式、表决体式等），另一方面是借鉴了《证券投资基金法》上的“份额持有人大会”的划定。而具体的合伙人会议权限设置方面，则是参考和糅合了公司法、合伙企业法、基金法等各项划定而成，下文胪陈之。

在上文中，我们具体地论说了由LP组成的一个议事机构——咨询..（下称“AC会”）。那么同样由LP来组成的合伙人会议，事实和AC会有何权柄上的分歧呢？

1、代表的好处分歧

AC会平日是由一部门LP来构成，固然从代表的好处的性质来看是代表LP的好处，但素质上并非代表全体LP的好处，而仅代表部门LP的好处。若是让AC会全权庖代合伙人会议，则或者少数合伙人的权益得不到充裕的保障，同时也不相符合伙企业法和基金法的有关要求。

2、适用的权源分歧

AC会的权源几乎悉数来自于合伙和谈自身的商定，也就是合同的授权。而合伙人会议的权源，则包罗以下几个部门：

（1）绝大部门来自于合伙企业法的划定，如出质条目。遵照《合伙企业法》第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的产业份额出质的，须经其他合伙人一致赞成。此时合伙人会议对特定合伙人质押合伙份额的行为进行审议，其权源直接起原于合伙企业法。

（2）起原于基金法的参照适用，如更调基金治理人。遵照《证券投资基金法》第四十七条基金份额持有人大会由全体基金份额持有人构成，行使下列权柄：……（二）提请更调基金治理人、基金托管人；此时合伙人会议对更调基金治理人的事项进行审议，其权源能够是起原于参照适用基金法。但因为参照适用并不稳妥，《证券投资基金法》是否可直接适用于股权投资合伙企业至今尚无定论，是以最后一个权源则来自于：

（3）合伙和谈的商定。合伙和谈一方面能够经由商定的体式限制和清扫合伙人会议的权限（将合伙企业法中一样应由全体合伙人审议的事项，经由合伙和谈商定进行除外），另一方面也能够经由商定来增设合伙人会议的权限

除此之外，合伙人会议也能够经由合伙和谈的商定来为自身增设权力。如合伙和谈商定，对合伙企业存续期内的合伙企业费用使用情形进行核准和审核。

3、偏重的事项分歧

AC会的偏重点更多的是“买卖相关”。正因为跟“投资买卖”相关，需要有“专业性”和“决议效率”的要求，是以普遍地收罗LP的定见并纷歧定适宜。只能经由遴选个体代表的体式来提高决议效率。

而合伙人会议的偏重点更多的是“企业相关”，是和合伙企业自身互相关注的事项，并大多数起原于合伙企业法的直接划定。

当然，这一区分尺度只是笔者的“想当然建议”，在实际把持中两者的权限在司法懂得上并无显着的界限，全赖合伙和谈商定来进行区分。

合伙人会议的权限，大略枚举如下：

1、起原于合伙企业法：

（1）点窜或增补合伙和谈（合伙和谈能够另行商定，常见合伙人会议审议）；

（2）合伙人份额让渡（合伙和谈能够另行商定，常见GP单方赞成）；

（3）合伙人份额出质；

（4）改变合伙企业的名称（合伙和谈能够另行商定，常见GP单方赞成）；

（5）改变合伙企业的经营局限、首要经营场合的所在（合伙和谈能够另行商定，常见GP单方赞成）；

（6）处分合伙企业的不动产（合伙和谈能够另行商定，常见GP单方赞成）；

（7）让渡或许处分合伙企业的常识产权和其他产业权力（合伙和谈能够另行商定，常见GP单方赞成）；

（8）以合伙企业名义为他人供应担保（合伙和谈能够另行商定，常见GP单方赞成）；

（9）聘用合伙人以外的人担当合伙企业的经营治理人员（合伙和谈能够另行商定，常见GP单方赞成，除非涉及治理人的更调）；

（10）合伙人和合伙企业间进行的生意（合伙和谈能够另行商定，一样作为关系生意处理，常见为合伙人会议或AC会审议）

（11）新合伙人入伙（合伙和谈能够另行商定，一样募集期内GP单方决意，募集期竣事后合伙人会经过议定定）

（12）合伙人退伙及退伙方案；

（13）通俗合伙人和有限合伙人的互相改变（合伙和谈能够另行商定）；

（14）合伙人的除名；

（15）合伙人的继续（合伙和谈能够另行商定）；

（16）清理人的聘用及解职；

（17）执行事务合伙人的选任、更调及除名；

（18）合伙企业利润的分派（合伙和谈能够另行商定）；

（19）合伙人增加或削减对合伙企业的出资；

（20）合伙企业礼聘审计机构；

（21）合伙企业闭幕；

2、起原于基金法：

（22）更调基金治理人、基金托管人；

（23）调整基金治理人、基金托管人的待遇尺度；

3、起原于合伙和谈商定（举例）：

（24）合伙费用的尺度；

（25）合伙企业的举债和担保；

（26）非现金分派；

（27）基金年度申报和治理人绩效评价；

（28）违约合伙人的措置；

如前述，合伙企业法并未对“合伙人会议”进行划定，是以合伙人会议的召集法式大多参考自公司法及基金法：

1、召集权人

平日是通俗合伙人。在通俗合伙人不履职的情形下，能够是持有必然比例合伙份额的单个或多个有限合伙人。

2、通知时限

平日会设置必然的通知刻日，如参考有限责任公司股东会，该当提前15日（暂时会议10日）发出会议通知。

3、会议议案

一样而言，会议通知中会包罗具体审议的相关事项。但对议案内容的详略水平，平日能够经由合伙和谈商定来进行要求。

4、会议形式

现场会议、德律会议、长途视频会议、书面传签等多种体式，均能够经由合伙和谈来进行商定和要求，并无局限。

5、出席人数

一样而言无特定出席人数要求，但参照基金法，也有设置一样需经持有过对折合伙份额的合伙人出席方可有效的商定。

四、合伙人会议——议事划定

同样，合伙企业法并未对“合伙人会议”进行划定，是以合伙人会议的议事划定也大多参考自公司法及基金法，采资源多数决（即合伙人按照其持有的合伙份额比例享有投票权）的议事划定，较少见采用人数决（即合伙人每人享有1票投票权）的议事划定。

在资源多数决项下，少部门决议事项须严厉遵循合伙企业法的划定适用响应比例，如对合伙人进行除名，该当经全体合伙人赞成。大部门决议事项能够经由合伙和谈自行商定，是按照出席合伙人份额过对折or2/3以上，照样按照全体合伙人份额过对折or2/3以上，悉随君便。

在此，列位读者几可参考公司法、常见有限责任公司章程、上市公司章程指引等相关文件，笔者不睁开进行描述。

至此，基金中最常见的“三会”——投资决议..、咨询..和合伙人会议，的相关介绍，在此就暂告一段落了。

投资决议..作为GP行使其本能的最主要的机构，平日代表的是GP的意志。AC会和合伙人会议一样均由LP组成，代表的是LP的好处，但因审议事项的分歧和好处代表群体的分歧而有所分工。正确地舆解基金三会设置的原因和相对应的司法的要求，对于在合伙和谈中妥帖放置三会的权限设置可谓至关主要。

之后在剖析具体的GP、LP权力义务时，因特定事项的权限划分均和这几个内部权力机构的设置方案有所关系，是以在之后还会络续提到。

本文节选自私募小乒乓（ID：simuxiaobin）【LPA审核】系列文章。

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