久其软件“碰瓷”A股爆雷怒潮：趁着春风好减值！

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作者 | 观韬

流程编纂 | Cici

上市公司年报流露截止日已过，各大事务所的奥迪特想必也能够歇下来喘口气，跟很久不曾晤面的时兴的小哥哥蜜斯姐们联络情绪。

往往回忆起在事务所的岁月，风云君脑子里除了昏天黑地的加班、看不到头的草稿、深夜楼外瓢泼的大雨、新入职还处在保鲜期的小姑娘，偶然也会想起编制归并报表时的一款神器。久其？

猜对了，这就是我们今天故事的主角：久其软件（002279）。

2019年4月30日，久其软件发布2018年度申报，实现营业收入27.20亿元，归属于上市公司股东的净利润吃亏8.41亿元，首要因为本期计提10.77亿商誉减值。

要知道上市前9年，久其软件总共才实现净利润9.84亿元。这是久其软件自2004年来首次吃亏，也是上市后首次被事务所出具非尺度定见审计申报（保属意见）。

那么在“神器”背后发生了如何神奇的故事呢？

一、并购是一种，很玄很玄的器材

久其软件成立于2001年，2006年上岸新三板， 2009年转板中小板在深交所上市。上市后自2015年，久其软件一向对峙成长电子政务、集体管控两个传统优势买卖板块，收入不乱增进，毛利不乱，然则净利润一向维持在5000万元上下。

既然内生增进收效不大，那只能外延并购了——横竖有A股的“不死派司”在手，无论并购成功与否，成本都是全体股东买单嘛。

所以，解放思惟迈开腿，勇敢的去试错错错错错……吧。

收购是一种，

很玄很玄的器材，

如影随形，

无声又无息，

出没在心底，

我无力抗拒，

稀奇是业绩差时，

恨不克立刻，

朝你疾走去，

高声地敷陈你，

甘愿为你，

我甘愿为你，

忘怀我主业。

1、收购亿起联科技100%股权

2014年9月，久其软件通知拟收购亿起联科技100%股权，亿起联科技财务数据自2015年1月起并入久其软件，亿起联科技账面价格、生意对价及方案如下(单元单子：万元)：

本次生意中的股份支出金额占生意对价的80%，现金支出部门经由向控股股东久其科技非公斥地行5,922,746股票募集现金13,800 万元支出。

亿起联科技的主营买卖为移动互联网告白办事买卖，首要为客户在移动互联网范畴供应整合..推广办事。

亿起联科技原股东对2014 至2017 年度净利润承诺及完成情形如下：

2、收购华夏电通100%股权

2015年2月7日，收购亿起联科技定向增发股份上市第2天，久其软件发布计划重大资产重组停牌通知。拟收购华夏电通100%股权。

华夏电通财务数据自2015年11月起并入久其软件，华夏电通账面价格、生意对价及方案如下(单元单子：万元)：

本次生意中的股份支出金额占生意对价的85%，现金支出部门经由向包罗控股股东久其科技在内的10名投资人非公斥地行3,109,448股票募集现金10,000 万元支出。

华夏电通是国内专业的视讯应用产物及解决方案供应商，首要产物包罗：为公检法范畴行业客户供应数字庭讯产物及解决方案，为当局、大型企事业客户供应智能视讯产物及解决方案，以及收集及视频系统扶植办事。

华夏电通原股东对2015 至2017 年度净利润承诺及完成情形如下：

3、收购瑞意恒动100%股权

2016年7月29日，久其软件通知拟以现金体式收购瑞意恒动100%股权。瑞意恒动账面价格、生意对价及方案如下(单元单子：万元)：

本次生意悉数以现金支出，但以分期付款形式且需知足付款前提。

瑞意恒动首要供应“互联网+”下的..谋划、序言投放、Social-CRM（SCRM社交客户关系治理）、微电商运营等..谋划解决方案。

原股东对2016 至2018 年度实现的净利润做出承诺及完成情形如下：

4、收购上海移通、上海恒瑞100%股权

这个故事情节对照多，戏份会很长。

2017年1月21日，久其软件发布通知：拟与控股股东久其科技以支出现金体式作价14.4亿元人民币离别受让上海移通51%股权和49%股权，同时上海移通以现金支出体式作价1,000万元受让上海恒瑞100%股权。

本次收购前，上海移通和谈掌握上海恒瑞。上海移通及上海恒瑞账面价格、生意对价及方案如下(单元单子：亿元)：

凭据流露的通知，生意款支出体式如下：

打动不，大股东身先士卒，甘心为上市公司充任马前卒。

凭据其时通知“标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案供应商，与移动、联通、电信等三大根蒂电信运营商均竖立历久合作关系，开展了全方位的深度合作，并储蓄了雄厚的合作经验。”

上海移通、上海恒瑞原股东对2016 至2018 年度归并净利润承诺如下：

2017年3月17日，久其软件发布通知：上海移通股权已完成过户。

原本故事到这就竣事了，灰姑娘嫁给了王子，此后过起了没羞没臊的生活。

燃鹅，2017年11月17日，久其软件通知拟公开配股募集资金8亿元人民币收购久其科技持有的上海移通49%股权。

这，才过了半年时间，7.1亿买进来转手8个亿就预备卖出去，年化收益25.19%，高利贷也就如许了吧。

也或者是大股东本身也欠好意思了，更或许是上市公司感觉经由不了审核，2018年2月12日，久其软件向证监会申请完结该次公开配股，来由嘛，当然是为了维护中小投资者好处。

维护了中小投资者，大股东也不克吃亏呀。配股完结了，收购并没有停下来，2018年3月持续通知收购上海移通49%股权，资金起原为自筹及自有资金，然后2018年4月9日就通知股权过户完成，快不快。

2019年2月8日，久其软件发布《关于子公司上海移通收集有限公司重大事项的通知》：“对上海移通完成收购后，公司向其委派两名董事进入上海移通董事会，并委派监事和财务总监各一名。

收购以来，公司相关部门积极鞭策买卖融合及集体化治理相关工作，但上海移通总司理宦一鸣（AMY YIMING HUAN）等治理团队人员屡次以对赌期经营自力和不得干扰企业经营为由，不予积极合营或耽延合营。

2019年1月初，公司向上海移通派驻工作小组实施子公司买卖审计，经查发现上海移通三名员工存在大量伪造、私刻客户单元单子公章的造孽行为，为维护公司正当好处，公司当即于2019年2月26日向公安机关报案”。并于2019年4月25日收到公安机关立案通知。

年报流露的上海移通、上海恒瑞业绩承诺完成情形如下：

事出反常必有妖，这个不测迭出故事最终也以不测收尾。

先简洁做个小结，就业绩承诺完成情形来看，除上海移通、上海恒瑞，其余三次收购根基完成业绩承诺。

二、应势而倒，碰瓷洗澡？

葛优大爷说过，“酒要一口一口喝，路要一步一步走，步子迈得太大，轻易扯到要害部位”

“很玄很玄”的并购像一剂..，刺激着久其软件收入和利润的高速增进，自2015年并购大戏开锣后，久其软件年均收入增进84.84%、净利润增进68.87%，2017年实现收入19.92亿元，净利润3.44亿元，跟之前的确云泥之别。

色字当头一把刀，一连并购累计的大额商誉之刃高悬久其软件之上，截止2017岁尾（2018年商誉未发生转变，下文还会重点说起），共形成商誉16.79亿元，占总资产的35.66%，净资产的60.75%。商誉明细如下图：

自2015年起头，公司每年年报都邑提醒商誉减值风险，2018年芒刃落下，昔时计提10.77亿元的商誉减值，如下图：

1、 亿起联科技4.09亿商誉减值

业绩承诺完成次年净利润就大幅下滑，要知道上1年还信誓旦旦的说没有减值风险。并且一次计提91.70%，怎么看怎么让人感觉有乘隙财务大洗澡的嫌疑。

然则究竟既有业绩大幅下滑又有评估申报，手续都是配套全年度。

这么多人合营，风云君也不多说什么了。

2、瑞意恒动2,036.58万元商誉减值

凭据上图通知原文：瑞意恒动2018年度完成业绩承诺，收入增进63.50%，净利润增进24.33%，计提商誉减值2,036.58万元。

且慢，业绩承诺完成、收入、利润增进，一片向好，这个也要提减值吗？这么积极郑重吗？就凭一句估计增速放缓？当然还有评估申报，顺便提一句，商誉也是他们评出来的。

这个确定不是乘隙财务大洗澡？

抑或是能够预见2019年会跟亿起联科技一般完成业绩承诺就业绩变脸，为来岁跳水提前做个铺垫。

3、上海移通6.47亿商誉减值

上图说起的大额资产减值损失有多大呢，3,400万元,但即使加回3400万减值损失，上海移通2018年净利润也才9,108.30万元，不及2017年的10,115.12万元，更不消说完成业绩承诺。

此外，上海移通2017年业绩承诺完成率97.26%，参照瑞意恒动2018年积极郑重的商誉减值，为什么上海移通2017年不也积极郑重点呢？

2018年，久其软件对收购上海移通形成的64,766.04万元全额计提坏账预备。

单不说全额计提坏账预备是否合适，究竟评估申报在手，商誉我有（我说几多是几多）。

对前文还有印象的同伙或者还记得上海移通的款子是分期支出的，2018年业绩承诺悉数实现才支出51%股权对应收购款的1/3，并且公司在2019年2月8日通知也说起了尚未支出的2.448亿元股权让渡款，为什么在计提商誉减值的时候就没有考虑呢？

岂非是支出了？或许忘了？散户忘了，大股东和治理层怎么能忘？这可是2.448亿的真金白银。

关于趁着商誉减值大洗澡，风云君们写过:《重磅 | 从巨亏货到暴增王——揭秘雷柏科技的管帐魔术（上）》、《揭秘雷柏科技的管帐魔术（下）| 附上市公司CFO点评》，强烈介绍列位一读。

综上，风云君有充裕来由猜忌久其软件有碰瓷商誉减值财务洗澡的嫌疑。

三、上海移互市誉金额之谜

接前文，久其软件是经由两次收购取得上海移通100%股权，第一次51%，第二次从控股股东久其科技收购49%，为什么不直接一次购置100%股权呢？

先回首下收购上海移通51%股权时点的生意构造： 

若是久其软件一次性购置上海移通原股东100%股权，评估价格和账面价格的差别13.61亿元（约数）就会悉数形成商誉，然则分隔购置呢？

2017年年报，久其软件收购上海移通51%股权形成商誉为6.47亿。

2018年，久其软件收购剩余49%股权后商誉是几多呢？照样6.47亿。神奇不？

大股东7.1亿买进来转手8亿卖给上市公司；上市公司的商誉没有增加1分钱，这是双赢啊。

商誉去哪了？我们看2018年审计申报：

分隔购置后，上海移通也由久其科技掌握，久其软件收购后续49%股权时视为统一掌握企业归并，直接冲减资源公积-资源溢价。

姑且岂论对错，这把持，绝了！

再看一下公司流露的《久其软件关于上海移通收集有限公司减值测试专项审核申报》：

看看，只字不提49%股权减值的事了。然则什么叫未确认归属于少数股东权益商誉价格为62,226.19万元？上海移通已经是久其软件100%全资子公司，真金白银花8个亿从控股股东久其投资购置的49%股权，这个少数股东不照样久其软件吗？

抛开准则条条框框不说，就实质重于形式原则这一条，风云君认为，此次收购形成商誉应该为13.61亿元（约数）。

若是如许，按照上图的减值申报，是不是还要多计提62,226.19万元的减值损失。

那么本年的吃亏或许就是14亿以上。

或许此次收购放置从一起头就布满了精心设计。

四、说好的马前卒，为什么过河上了岸

关于收购上海移通、上海恒瑞这一神奇故事的背后究竟还有哪些不为人知的细节，我们暂弗成知，然则风云君面临这一串狗血剧情，照样不由得想问一问：

上海移通什么时候起头不合营的？为什么不在不合营时实时通知呢？一方积极推进，一方不予合营；大股东那么焦急的把49%股权让渡是不是因为这个原因？ 

私刻印章使用局限有多大？单单3400万的应收账款减值和4600万无法确认款子性质的其他应付款会导致6.5亿的商誉减值灰飞烟灭吗？若是私刻印章会全盘否认之前的财务数据，那么收购时尽调工作是怎么做的呢？为什么要事隔2年才能发现呢？

大股东久其科技在本次收购背后又饰演者什么样的脚色呢？对上市公司有没有赔偿规划呢？一起头充任马前卒，如今马站在水流湍急的漩涡中，头上天雷滔滔，卒子成功过河上岸，闷声数钱合适吗？

收购成瘾，醉生梦死，商誉暴雷，财务洗澡，企业爆亏，股东上岸。

竣事语：收购，天使or魔鬼？

风云君常年月客泊车，是资源圈最有名的泊车小弟，在金融圈外围捡烟头多年，往往听到“金融与财富双轮驱动”、“内生增进和外延成长并重”…都惭愧不已，为啥同样是9年义务教育，风云君就只会爆粗口？

透过久其软件，风云君不禁要问，收购究竟是魔鬼照样天使？ 

不爆粗口。

阿弥陀佛。

END