原股东还能否查公司的账?需要满足哪些条件?

《公司法司法注释（四）》第七条第二款划定：“公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料的除外”。 [本文来自：www.ii77.com]

原告需要供应其正当权益在持股时代受到损害的证据，但该证据不需要为证实其好处受损的充裕证据，只要可以初步证实其好处受损或存在重大风险即可。 [原文来自：www.ii77.com]

一、1999年5月13日，王丽、朱野华二人配合出资设立了中天公司。股东王丽占股份51.80%。2000年3月28日，股东王丽将所持中天公司股权中的30%让渡给股东朱野华，让渡后其出资为66.50万元，占股份21.80%。2006年1月1日，中天公司增加..资源，增资后股东王丽出资为68.67万元，占股份5.4%。

二、2011年6月15日，中天公司召开董事会并形成抉择，王丽赞成将5.4%的股份以68.67万元让渡给杨某。同日，王丽与杨某签署《股权让渡和谈》，王丽退出股东身份。

三、后王丽认为：其股份从21.80%的降至5.4%，是杨某为将其挤出股东会，而接纳隐瞒、欺诈等手段骗取工商挂号所致；《股权让渡和谈》是在杨某和朱野华欺诈下签署，并非本身的真实意思透露，且前提显失平正。

四、2015年9月21日，王丽向一审法院告状杨某，恳求撤销王丽与杨某签署的《股权让渡和谈》。因跨越法定行使时代被一审、二审法院驳回。

五、2018年王丽提起股东知情权之诉，要求查阅中天公司1999-2011年的管帐申报、管帐账簿、管帐凭证等文件资料，并提交了管帐师事务所出具的证实其股权让渡价钱不公允的审阅申报。

六、一审法院呼伦贝尔市海拉尔区法院认为：王丽不具有股东资格，且所举证据不克证实其在持股时代权益受损。故并非适格原告，驳回告状。

七、王丽不服一审判决提起上诉。二审法院呼伦贝尔市中院撤销一审裁定，指令一审法院审理。

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队打点和剖析过大量本文涉及的司法问题，有雄厚的实践经验。关于本文商议的这个问题，他们认为：

凭据《公司法司法注释（四）》第七条第二款划定：“公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料的除外”，原告在告状时不具备股东身份的，必需证实其持股时代正当好处受到损害的初步证据，其查阅公司特定文件材料的恳求才能获得法院的支撑。该案中，王丽提交的管帐师事务所的审阅申报，固然效力不及审计申报，但仍足以证实或者存在王丽主张的股东权益受到损害的情形。告状前提不等同于胜诉前提，初步证据同样不该当适用实质证据的证实尺度加以判断。即不要求该证据为证实其好处受损的充裕证据，只要可以初步证实其好处受损或存在重大风险即可。在王丽损失中天公司股东身份的情形下，其在本案中提交的证据能够认定为其持股时代正当权益受到损害的初步证据，能够适用《公司法司法注释（四）》第七条第二款提起股东知情权之诉。

一、退股股东只要能初步证实本身在持股时代权益受损的，就能够提起股东知情权之诉，要求查阅公司特定文件资料。但股东需要承担证实其权力受损的举证责任。

二、该初步证据不要求为证实其权益受损的充裕证据，只要可以初步证实其权益受损或存在重大风险即可。

三、一样而言，只有股东的股权自己受损，才会被法院认定为股东权益受损的景遇。如仅是分红问题、经营问题等，或者不会被法院认定属于股东正当权益受损的景遇。

《最高人民法院关于适用〈..公司法〉多数问题的划定四》

第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或许公司章程的划定，告状恳求查阅或许复制公司特定文件材料的，人民法院该当依法予以受理。公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料的除外。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论说：

二审法院呼伦贝尔市中院认为：“知情权是股东的固有权力，当股东内行使知情权受阻时，有权获得司法拯救。股东行使知情权，该当以具备股东资格为前提前提，《最高人民法院关于适用〈..公司法〉多数问题的划定四》第七条第二款划定：‘公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料的除外’，上述划定系对告状时已经损失股东资格的公司原股东提起股东知情权胶葛诉讼的告状前提的稀奇划定。现王丽已不具有中天公司的股东资格，其向法院提告状讼，要求查阅公司特定文件材料，需要相符上述司法注释中划定的两个前提。

首先，王丽要求查阅或复制的是否是其持股时代的文件材料，本案中王丽提交的证据足以证实其在1999年至2011年时代持有中天公司股权，系中天公司原股东。

其次，王丽是否供应了在其持股时代正当权益受到损害的初步证据。本案中王丽提交的额尔古纳市华诚结合管帐师事务所出具的额华诚阅字（2017）第1号审阅申报载明：截止2011年12月31日，王丽5.4%的股权价格367.18万元与王丽实际让渡股权价格67.68万元相差伟大，且中天公司尚存有未分派利润。在一审法院对该审阅申报真实性予以确认的前提下，该审阅申报的包管水平固然低于审计，但亦能够解说中天公司截止2011年12月31日的大略经营状况，且中天公司未供应足以辩驳该审阅申报的证据。凭据上述审阅申报，能够证实本案中或者存在中天公司向王丽隐瞒要害信息或向王丽供应了错误的信息导致王丽低价让渡股权，损失中天公司股东资格且未获得公司利润分派的景遇。在司法实践中，告状前提不等同于胜诉前提，初步证据同样不该当适用实质证据的证实尺度加以判断。

本院认为，在王丽损失中天公司股东身份的情形下，其在本案中提交的证据能够认定为其持股时代正当权益受到损害的初步证据。综上所述，王丽的告状相符《..民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈..公司法〉多数问题的划定四》第七条第二款划定的告状前提，对王丽提出的诉讼恳求该当予以审理。王丽的上诉来由成立，对其上诉恳求本院予以支撑。一审裁定驳回告状欠妥，该当予以改正。”

案件起原

呼伦贝尔市中级人民法院审判的王丽与呼伦贝尔市中天房地产斥地有限责任公司股东知情权胶葛二审民事裁定书[（2019）内07民终532号]

延伸阅读

前股东以《公司法司法注释（四）》第七条第二款提起股东知情权之诉的，需供应本身持股时代权益受损的初步证据。没有证据或许证据不足以证实当事人主张的，法院将驳回其查阅特定文件资料的诉讼恳求。一样来说，只有股东的股权自己受损才被认定为股东权益受损，如分红问题、经营问题等景遇不被法院认定属于股东正当权益受损的景遇。此外在证实力上，要求原告股东本身提出初步证据证实本身的股权受到损害，但不要求该证据为证实其权益受损的充裕证据，只要可以初步证实其权益受损或存在重大风险即可。

一、法院以原告未能证实本身在持股时代正当权益受到损害而驳回诉讼恳求的案例

（1）因为原告未供应证据证实其在持股时代正当权益受到损害，而被法院驳回诉讼恳求的案例二则

案例一：上海市第一中级人民法院审判的方军军诉上海方弘置业有限公司股东知情权胶葛一案二审民事判决书[（2019）沪01民终3837号]认为，“当事人对本身提出的诉讼恳求所依据的事实或许辩驳对方诉讼恳求所依据的事实有责任供应证据加以证实。没有证据或许证据不足以证实当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担晦气后果。股东知情权系股东享有的权力。凭据《最高人民法院关于适用多数问题的划定（四）》第七条第二款的划定，公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料的除外。本案中，方军军一审告状时已不再是公司股东，且其未供应证据证实其在持股时代正当权益受到损害，故一审法院驳回其一审诉请，并无欠妥。方军军的上诉来由不克成立，其上诉恳求应予驳回。”

案例二：上海市第一中级人民法院审判的朱丽峰诉上海方南置业有限公司股东知情权胶葛一案二审民事判决书[（2019）沪01民终3833号]认为，“当事人对本身提出的诉讼恳求所依据的事实或许辩驳对方诉讼恳求所依据的事实有责任供应证据加以证实。没有证据或许证据不足以证实当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担晦气后果。股东知情权系股东享有的权力。凭据《最高人民法院关于适用多数问题的划定（四）》第七条第二款的划定，公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料的除外。本案中，朱丽峰一审告状时已不再是公司股东，且其未供应证据证实其在持股时代正当权益受到损害，故一审法院驳回其一审诉请，并无欠妥。”

（2）原告虽提交了证据，但法院认为不足以证实其权益受损的案例四则

案例三：北京市第二中级人民法院审判的贺以诚与北京中宽宏远收集手艺有限公司股东知情权胶葛二审民事裁定书[（2018）京02民终6968号]认为，“本案争议的核心在于贺以诚是否有初步证据证实在持股时代其正当权益受到了损害。首先，贺以诚签署了经由公证的《授权托付书》，全权托付案外人马卫东签署中宽宏远公司的《股权让渡合同书》及《增补和谈》并代收股权让渡款，该授权托付正当有效，《股权让渡合同书》及《增补和谈》对股权让渡款作出了明确商定,且贺以诚亦在《增补和谈》上签字,贺以诚该当对该托付行为承担响应的司法后果。其次，贺以诚如今认为《审计申报》存在问题，股权让渡款畸低，导致其持股时代的股东好处受损，但贺以诚并未供应初步证据对此加以证实。因贺以诚提起本案诉讼时已不具有中宽宏远公司的股东资格，故一审法院凭据司法划定，裁定驳回贺以诚的告状并无欠妥，本院予以维持。贺以诚的上诉来由因缺乏事实和司法依据，本院予以驳回。”

案例四：新疆维..自治区高级人民法院审判的许斌与新疆轻工业设计研究院有限责任公司股东知情权胶葛再审审查与审判监视民事裁定书[（2018）新民申731号]认为，“2005年11月16日，轻工设计研究院股东会表决经由的《新疆轻工业设计研究院有限责任公司章程》第二条划定公司所有股权均为企业内容职工股，不接管其他任何社会法人和天然人的出资及参股。公司持股职工因任何原因离岗时应退出所持有的股权，按其出资原值让渡。许斌于2008年2月28日向轻工设计院提出告退。2010年3月16日，许斌与轻工设计研究院经新劳仲庭字（2010）第63号仲裁调整书确认解除完结劳动关系。基于有限责任公司关闭性和人合性特点，轻工设计研究院公司章程将是否与公司具有劳动合同关系作为享有股东身份的依据继而作出回购的划定，相符有限责任公司关闭性和人合性的特点，获得了全体股东的一致赞成，系公司自治原则的施展，并不违反司法、行政律例的效力性强制性划定，对全体股东具有约束力。据此，许斌去职后天然失去股东资格。许斌损失响应的股东身份后，虽未在公司挂号机关打点调换挂号，但这并不影响其已损失股东身份的事实，只是发生可否匹敌善意第三人的问题。许斌认为其仍具有股东资格的定见有悖轻工设计院公司章程和司法划定，原审人民法院裁定驳回其告状并无欠妥。许斌不克举证证实其持股时代正当权益受到损害的事实，其没有取得分红款不属于持股时代权益受到损害的景遇。”

案例五：武汉市中级人民法院审判的张浩锋、武汉钢铁集体兴达经济成长有限责任公司股东知情权胶葛二审民事裁定书[（2018）鄂01民终6096号]认为，“知情权是股东的固有权力。一样情形下，股东身份损失，其知情权随之损失，也不该再具有诉权。特别情形下，已经损失股东身份的公司原股东也享有诉权，能够提起知情权诉讼。兴达公司提交的证据显露，张浩锋原持有的兴达公司股权均已被确认为他人所有或许让渡他人，张浩锋已损失兴达公司股东身份，故凭据《最高人民法院关于适用 多数问题的划定（四）》第七条第二款‘公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院应驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件的除外’的划定，本案该当驳回张浩锋的告状。固然张浩锋主张涉及《内部股权让渡和谈》因其意思透露不真实等应属无效，且该次让渡属于‘原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害’的景遇，但张浩锋在本案中提交的证据不克初步证实其正当权益在持股时代受损，而其所称的股权让渡有关胶葛则不属于股东知情权诉讼的审理局限，本院是以对张浩锋的上诉来由不予采纳。”

案例六：青岛市中级人民法院审判的青岛深华房地产有限公司、山东融盛投资有限公司股东知情权胶葛二审民事裁定书[（2018）鲁02民终2788号]认为，“本案的争议核心问题是山东融盛公司是否有权提起股东知情权的诉讼恳求。《..公司法》第三十三条及第九十七条划定了股东知情权，《最高人民法院关于适用<..公司法>多数问题的划定（四）》第七条第二款划定‘公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料的除外’。凭据上述划定，公司原股东行使知情权的前提是其有初步证据在持股时代正当权益受到损害。本案中，双方当事人对于山东融盛公司在告状时不具有青岛深华公司股东资格并无贰言，是以山东融盛公司应就其在持股时代正当权益受到损害的事实，供应初步证据予以证实，其对此负有举证责任。山东融盛公司主张对公司在2012年东亚银行贷款不知情、2014年安信信任的贷款不知情以及青岛深华公司免费将衡宇供应给远雄悦来使用并谋取私利，上述行为损害其正当权益。本院认为，凭据本案查明的事实，山东融盛公司主张的贷款及衡宇经营模式，均为青岛深华公司平常经营问题，属于公司自治领域，山东融盛公司以此作为认定其持股时代正当权益受到损害，无事实及司法依据，本院不予支撑。因未能提交初步证据证实在持股时代正当权益受到损害，山东融盛公司的告状依法应予驳回。”

二、原告提交证据后，法院认为适用《公司法司法注释（四）》第七条第二款，能够提起股东知情权之诉的案例两则

案例七：南漳县人民法院审判的林巨室与襄阳大长江矿业斥地有限公司股东知情权胶葛一审民事判决书[（2017）鄂0624民初1907号]认为，“原告林巨室固然在告状时已不具有被告公司股东资格，但在持股时代，被告股东会由持股百分之四十的股东龚显远召集，由股东龚显远、张投机列入，股东林巨室缺席，经由股东会经过议定议免除林巨室公司执行董事和法定代表人的职务，选举苏志平为公司执行董事和法定代表人，并将原告林巨室在被告公司的股权让渡给他人，被告未举证证实已通知原告林巨室列入股东会议，损害了原告林巨室的正当权益。原告林巨室恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料，相符《最高人民法院关于适用多数问题的划定（四）》第七条‘股东依据公司法第三十三条、第九十七条或许公司章程的划定，告状恳求查阅或许复制公司特定文件材料的，人民法院该当依法予以受理。公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料的除外’的划定，故原告要求查阅、复制被告于2014年12月5日将法定代表人由林巨室调换为苏志平的股东会议记录、股东会经过议定议，查阅、复制被告于2016年8月2日将股东林巨室、龚显远调换为龚显远、大长江（福建）投资集体有限公司的股东会议记录、股东会经过议定议以及股权让渡和谈，本院予以支撑。原告要求查阅、复制被告2009年至2016年时代积年的财务管帐申报，因原告林巨室在被告公司的股权被法院裁定作价280万元，交付给大长江（福建）投资集体有限公司，抵偿林巨室欠其债务280万元。被告于2016年8月2日将公司股东由原告林巨室调换为大长江（福建）投资集体有限公司，这时原告林巨室已不具有被告公司股东资格。故原告林巨室只能查阅、复制被告2009年至2016年8月2日时代积年的财务管帐申报。”

案例八：佛山市中级人民法院审判的佛山市南海鸿钢裁断机制造有限公司、章华股东知情权胶葛二审民事判决书[（2018）粤06民终5366号]认为，“本案中，章华自鸿钢公司成立起即成为股东，依法享有股东知情权。鸿钢公司认为，章华已于2017年8月18日让渡其持有的鸿钢公司的股权，章华已失去股东身份，故不再享有股东知情权。但《最高人民法院关于适用＜..公司法＞多数问题的划定（四）》第七条划定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或许公司章程的划定，告状恳求查阅或许复制公司特定文件材料的，人民法院该当依法予以受理。公司有证据证实前款划定的原告在告状时不具有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证实在持股时代其正当权益受到损害，恳求依法查阅或许复制其持股时代的公司特定文件材料的除外。依据此条划定，章华作为鸿钢公司的原股东行使股东知情权，需要供应初步证据其在持股时代的正当权益受到损害。该初步证据并非证实其好处受损的充裕证据，只要可以初步证实其好处受损或存在重大风险即可。本案一审时代，章华供应的利润表、现金收入、支出汇总表、公家号文章截图、《工会第二届会员大会选举究竟的批复》、网上银行电子回单、支出证实单，足以初步证实其在持股时代的正当权益受到损害，相符《最高人民法院关于适用＜..公司法＞多数问题的划定（四）》第七条的划定，章华依法享有对鸿钢公司自2014年1月l日起至2017年8月18日止的财务管帐申报、管帐账簿、管帐凭证的查阅权。现鸿钢公司无证据证实章华查阅财务管帐申报、管帐账簿及管帐凭证有不合法目的，或者损害公司正当好处，鸿钢公司拒绝章华查阅上述文件的来由不成立，本院不予支撑。”

起原：公司法权势解读