美团千里迢迢赴港上市，港交所究竟用什么散发魅力？

有消息称，美团于今年9月21日于港交所上市。这个让民众肆意放纵惰性的生活服务..喊着“流血流泪也要上市”的口号向着更广阔的资本市场进发。 [转载出处：www.ii77.com]

尽管A股市场对独角兽企业屡送橄榄枝，独角兽企业赴港上市的热潮却丝毫不见消退。小米7月9日在港上市，现在另一家独角兽美团点评亦选择投入港交所的怀抱。美团为何更加青睐于在港IPO，而不乖乖留在频频发出示好信号的A股市场？  [转载出处：www.ii77.com]

同股不同权：港交所给创始人的定心丸

2015年年末的“万宝之争”给大家上了一堂千回百转惊心动魄的股权普及课： 12月17日，万科董事王石内部讲话公开挑战宝能系，宝能系持股比例已经达到了25.04%，距离控股股东地位仅一步之遥。2017年6月9日晚，中国恒大转让14.07%万科股权予深铁，深圳地铁正式成为万科第一大股东，万科大股东再次易主。王石主动离职退休虽是赢得掌声，却也是稍显狼狈。纷争都源于A股上市公司一股一票同股同权的规定，决定权和持股比例完全对等。

而在香港，同股不同权的宽松政策显然给公司的创始团队吃了一颗定心丸。

2018年4月30日，港交所“新兴及创新产业公司”上市制度改革生效，允许“同股不同权”公司赴港上市。所谓“同股不同权”，又称双重股权结构或者AB股结构。在许多互联网等新经济企业中，创办人需要多轮融资引入财务投资者，创始人所占的财务股权往往会大幅稀释。而同股不同权的股权架构可以让创办人更好地掌握公司控制权。在科技引领作用越来越明显的当今，“同股不同权”的治理架构，开始成为越来越普遍的诉求。

根据招股书披露，美团点评就是采用了同股不同权的架构：公司将现有股份分为A类股和B类股，针对提呈到公司股东大会的任何决议案，A类股持有人每股可得到10票的投票权，B类股每股可投1票的投票权。不同投票权受益人（即A类股份）为王兴、穆荣均及王慧文。创始人王兴，累计持有公司11.4386%的A类股（股份数573，188，783）；腾讯为美团的第一大股东，持股比例约为20.1363%、红杉持股11.4368%。通过计算，王兴持有的美团点评的投票权已经超过了48%，对公司有绝对控制权。港交所给创始团队的这颗定心丸或许是吸引美团的主因。

港交所给连续三年亏损的美团更多包容

根据美团的招股书披露，美团2015-2017年营收分别为40.2亿、129.9亿、339.3亿元；营业亏损分别为84.7亿、62.6亿、38.3亿；净亏损分别为105.2亿、57.9亿、189.9亿元。经调整EBITDA分别为净亏损59亿元、54亿元、29亿元。收入尽管连年快速增长，但销售成本也飞速增加，每进一个新的领域就要大量烧钱，为开辟版图也只好暂时吞下连年亏损的苦果。

A股市场对连年亏损的企业并不宽容：《证券法》第五十五条第一条第四项 《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定，上市公司出现连续三年亏损，交易所可以自其公布第三年度报告之日起，对其实施停牌，做出是否暂停上市决定。公司暂停上市后45日内允许其申请为期一年的宽限期，在宽限期内第一个会计年度盈利的，公司在公布年报后将被允许提出恢复上市申请。该公司如没有提出宽限申请、或申请未获批准、抑或宽限期内未公布年报和恢复上市申请未获批准的，将被终止上市。

2018年3月30日晚间，证监会发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

虽然管理层为独角兽企业于A股上市在盈利上开了绿灯，亏损独角兽A股上市不存在障碍，但现实中如何处理这种巨亏公司上市，仍然还是A股市场的一个难题。美团作为亏损独角兽企业，虽然可以于A股上市，但潜在的风险可能是无法估量的。

相比于A股，港交所对同股不同权企业的业绩表现显得更加宽容：最低市值需达到100亿港元，如果市值低于400亿港元则收入应不低于10亿港元。目前美团估值最低为300亿美元，合约2354亿港币，远超400亿港元的标准。连续三年亏损，却被港交所肯定了未来盈利能力，美团会青睐哪一方便有了答案。

CDR新政策：给美团留好的退路

3月30日，..办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，明确指出符合条件的独角兽公司可选择CDR或IPO的方式回归A股。

目前，针对境外上市企业回归A股，途径主要包括：直接IPO、借壳上市、分拆上市、CDR。中概股若在A股直接IPO或者借壳上市，则需从美股私有化退市并拆除VIE架构（协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权），整个过程涉及多方利益、过程繁杂、等待IPO或寻找壳资源耗时长、成本较高且风险较大。结合以往中概股回归案例来看，中概股从拆除VIE架构到回归A股，往往需要2-3年时间。对于分拆上市而言，则需要对母公司和子公司股权架构进行调整，过程繁杂、时间成本较高。发行CDR不需要私有化和拆除VIE架构，操作相对简单、成本费用也较低。CDR在手续、时间、保留架构等方面均具有明显的优势，且可实现境内外融资，融资渠道和投资者多样化。

由于这一利好政策，选择赴港上市的美团点评日后可以选择CDR途径回归A股，操作简单且成本不高。对美团来说，满足“已在境外上市且市值不低于2000亿元”这一CDR规定，应该不存在问题，以现在最保守的估值，美团已经达2042亿人民币。CDR的出现对于美团来说就是一个后盾，让赴港上市的美团少了许多“心理负担”。

不仅有CDR作后路，沪港通、深港通、债券通的运行不断成熟完善，香港国际化程度高、拥有多样上市融资途径、无外汇管制、法制健全、市场稳健、服务一流、与内地沟通方便，投资者有信心，资金“虹吸”效应明显等，一齐夯实了港交所对美团的吸引力。