新三板公司股东要求回购，质权人质疑回购价太高，发文举报公司违规！

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近日，江西华欧投资有限公司向监管部门递交了一封函件，函件指出新三板公司配天智造（832223）等主体涉嫌违规，江西华欧请求有关部门进行核查。

江西华欧之所以这么做，是因为它是配天智造70.40%的股份的质权人，若配天智造出现违规行为，可能损害其权益。

事情可追溯到2016年10月，上市公司大富科技（300134）公告，以30.63元/股的价格，完成非公开发行股票，募集资金合计35.13亿元。

大富科技的控股股东，深圳市大富配天投资有限公司对自然人熊贤忠，就大富科技此次非公开发行的投资本金及收益承担保证义务。

为保障该保证义务履行，新三板公司配天智造原实控人孙尚传控制的安徽省配天重工装备技术有限公司、北京配天技术有限公司、深圳市未名兄弟资本管理有限公司，自愿以其所持有的配天智造全部股份为熊贤忠提供担保。

2017年12月28日，江西华欧分别与安徽配天、北京配天、未名兄弟签订了3份股权质押合同。上述3方将其持有的合计2300万股配天智造股票质押给江西华欧，占配天智造总股本的70.40%。

江西华欧表示，自上述股票质押事宜后，公司高度关注配天智造的运营情况及质物情况。

江西华欧认为，配天智造及其控股股东安徽配天近期的一系列行为，对质物价值产生了重大不利影响，于是有了举报函中的内容。

根据记者获得的江西华欧函件，江西华欧认为配天智造涉嫌违规的行为包括公司未及时披露可能导致实控人发生变动的信息，涉嫌违规回购公司股份，公司信息披露不及时、表述不准确、数据不正确等。

其中关于股份回购的程序和价格，是江西华欧关注的重点。

7月9日，配天智造发布公告，拟于7月25日召开股东大会，审议包括部分股东提请公司回购股份等多份议案。

公告显示，合计持有配天智造14.9250%股份的深圳市恒泰华盛资产管理有限公司-华盛国海创赢6号基金等7名股东，于7月4日向配天智造董事会提出了《关于提请公司回购股份的提案》。

该提案要求配天智造使用自有资金回购967万股公司股份，回购价格不低于31元/股。按照配天智造总股本3267万股计算，配天智造若回购股份需要的资金接近3亿元。

▲配天智造部分股东回购提案

根据提案，这部分股份回购后将予以注销，从而减少公司..资本。

根据全国股转系统2017年12月发布的《关于挂牌公司股份回购业务通知》，现阶段可以办理股份回购注销业务的情况只有2种：

首先是发行股票购买资产后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司可回购股份注销。

其次是向激励对象发行股票后，激励对象离职、考核未达标等，挂牌公司可回购股份注销。

去年12月，新三板公司礼多多就因标的公司未完成业绩承诺，成功回购并注销了约29万股股份。

不过，江西华欧认为，此次配天智造部分股东本次提交的股份回购的议案内容，不属于上述两种情况，因而不符该通知要求。

配天智造公告中，并没有说明股东要求回购股份的原因。江西华欧认为，如果配天智造在股东大会上通过该议案，可能涉嫌违规实施股份回购。

除了回购程序外，江西华欧对于回购价格持有更大的异议。江西华欧认为配天智造的回购价格涉嫌变相损害债权人及小股东权益。

按照方案，配天智造回购价为不低于31元/股，而根据配天智造 2017年年报，按总股本3267万股计算，配天智造每股净资产约12元/股，回购价格较每股净资产明显高出不少。

从二级市场情况来看，配天智造挂牌后的交易并不活跃，2017年9月26日，公司的收盘价为20.01元/股，也明显低于拟回购的价格。

不过，配天智造目前虽然采用做市转让，但其股东数较少，且公司自2017年12月底以来长期停牌至今，期间新三板市场已发生较大变化，因此配天智造二级市场的价格参考价值有待商榷。

江西华欧认为，配天智造31元/股的回购价格公允性值得怀疑，也有损害债权人及其他未提出股份回购的小股东的权益。

据记者了解，2015年6月，配天智造实施了一次增发，发行价为31元/股，实际发行967万股，募集资金近3亿元。

参与认购的包括多只新三板资管产品、多名自然人以及2家做市商。此次发起回购议案的7名股东，均是这次增发的参与者。

值得一提的是，此次提请回购股份的股东为7名，占公司总股分的14.925%，所持股份共487.6万股，而回购议案中要求的却是回购967万股股份，这也是江西华欧在函件中质疑的问题之一。

据记者了解，目前新三板公司实施股份回购多见于摘牌时。常见的回购价格有“参考最近一期经审计的每股净资产，双方协商确定”，以及“以不低于投资者取得该股份时的成本价回购”等。

从方案来看，此次配天智造股东提出的也是按照“不低于投资者取得该部分股份时的成本价”要求公司回购的。

按照计划，7月25日，配天智造将召开股东大会审议回购议案。

江西华欧表示，如果该议案得以通过，配天智造将以巨量自有资金履行回购义务，导致公司..资本和净资产大幅减少，进而导致质押股票价值巨额贬损。作为质权人的江西华欧，将面临相应的权益损失。

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