新三板公司遭上市公司弃购，股东..美梦没成真，官司先打起来了！

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以往上市公司终止收购新三板公司的情况并不鲜见，但双方大多“好聚好散”。

然而最近却有新三板公司与上市公司因为收购产生了纠纷，半年前预计“走到一起”的两家公司股东，转身就打起了官司。

8月20日，上市公司再升科技公告，公司董事会通过决议，决定终止对新三板公司维艾普进行增资。

今年2月5日，再升科技与维艾普及其实际控制人周介明、王月芬以及太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）等签署了《增资扩股框架协议》。

再升科技拟以现金1.35亿元对维艾普进行增资扩股，增资后再升科技将持有维艾普45%的股份。

周介明等签署了对赌协议，承诺维艾普2018年-2020年的净利润分别为2100万元、3600万元、4600万元。

维艾普2015年1月在新三板挂牌，公司主要销售玻璃纤维及制品、节能保温材料等。

按照再升科技的增资方案，维艾普当时的估值约为3亿元。或许是为了收购做准备，2017年12月27日，维艾普终止在新三板挂牌。

▲维艾普股权结构

不过，2018年4月19日，再升科技董事会通过决议，将对维艾普拟增资的金额调整为1833.75万元，增资后持有维艾普10%股份。

再升科技表示，调整主要是因为原增资框架协议签署后，维艾普经营情况低于预期。按照最新方案，维艾普对应的估值大幅下调至不足2亿元。

这还没完，8月17日再升科技董事会再次通过决议，决定终止对维艾普进行增资。原因是原增资协议签订后，维艾普的实际经营状况发生了重大不利变化。

据再升科技了解，维艾普当前被多家主要供应商提起诉讼追索货款，与多名管理人员存在劳动争议纠纷，被多家商业银行起诉要求偿还贷款，其主要银行账户已遭到冻结，经营陷入停滞、财务状况持续恶化。

再升科技认为，公司已经失去按照框架协议继续进行投资的基础。

▲增资协议约定的先决条件

从维艾普2016年财务状况来看，公司的经营状况的确有所恶化。当年公司营业收入1.97亿元，同比增长13.7%；净利润为-4809万元，比上年同期的1042万元大幅下降。

不过从再升科技公告中的数据来看，维艾普2017年营业收入2.96亿元，出现大幅增长；净利润为-836万元，已有所改善。

▲维艾普2017年财务状况

在公告终止增资前不久，8月17日，再升科技公告收到苏中市中级人民法院的传票。

维艾普的股东周介明、王月芬、太仓创发、张明华作为原告，将杨兴志、郭茂、再升科技等5方告上法庭。

要求5名被告支付股权转让款7000万元，同时要求支付违约金3000万元。

▲维艾普股东诉讼请求

不过，周介明等人提起诉讼并不是因为再升科技此前签署的《增资扩股框架协议》，而是另一份《股权转让协议》。

根据再升科技公告，2018年3月31日，维艾普、周介明、王月芬、太仓创发、张明华与杨兴志签订了《股权转让协议》，约定周介明等原告将其持有的维艾普股份转让给杨兴志。

该协议签订后，周介明等原告因与杨兴志在履行《股权转让协议》过程中发生争议，故向苏州中院提起诉讼，并将再升科技及其实际控制人郭茂等4方一并列为被告。

周介明等人与杨兴志签订的这份《股权转让协议》未直接涉及再升科技，其具体内容以及杨兴志的身份，双方都未曾透露。

再升科技表示，公司及实控人郭茂与维艾普原告不存在任何股权转让合同关系。其起诉公司及郭茂的做法，没有合同及法律依据，属于起诉对象错误。

针对此前签署的《增资扩股框架协议》，再升科技解释称，这只是一份意向协议，并非正式的增资协议，也不涉及股权转让事项。

再升科技还认为，如果周介明等人以《增资扩股框架协议》向公司主张权利，管辖法院应该为再升科技所在地法院，维艾普所在地的苏州中院不具有管辖权。

由于维艾普已经从新三板摘牌，公司披露的有效信息并不多。不过，目前在雪球、股吧等..也有投资者对再升科技的公告内容发出了质疑。

就在再升科技公告放弃增资后不久，上市公司共进股份也公告，终止收购新三板公司华环电子。

2017年11月3日，共进股份发布公告称，拟以不低于2.82元/股的价格，收购清控创业投资有限公司持有的华环电子4463.1万股股份，约占华环电子总股本的42.56%，收购资金总额不低于1.26亿元。

共进股份预计在收购完成后，还将通过认购华环电子定增股份，受让清控创业所持有的剩余股权等方式，继续增持，直至成为华环电子控股股东。

华环电子主要从事通信技术及产品的研发、生产、销售及服务，而共进股份主要从事宽带通讯终端的研发、生产和销售。

共进股份表示，此次收购主要是为了加快实现公司业务模式的转型与升级，丰富公司客户结构，进一步巩固公司在主营业务中的市场地位。

华环电子曾于2017年11月完成了一次增发，以2.17元/股的价格发行671.7万股，募资约1458万元。据此计算，公司对应的估值约为2.4亿元。

而按照共进股份此次收购的价格2.82元/股计算，华环电子对应的估值为3.15亿元。

不过，8月21日晚间，共进股份发布公告终止了此次收购。

原因是共进股份认为目前交易的先决条件未能全部成就，且公司认为继续合作无法实现收购的初衷，为保证公司的利益，决定终止收购事宜。

近年来，华环电子经营状况也有下滑趋势。自2014年以来，其扣非后净利润持续下降。尤其是2017年扣非后净利润为-1931万元，由盈转亏。

华环电子股东也不少，2018年半年报显示，公司股东达181户。其中参与此次收购的第一大股东清控创业持有52.7%的股份。

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