私募机构如何确定..资本？

..资本（公司制企业称..资本，合伙企业称出资，下同）是企业成立的物质基础。企业登记管理实务中..资本登记环节，可分为实缴资本制和认缴资本制。

实缴资本制是指各股东按照章程或协议规定的出资额、出资方式和出资期限实际缴纳出资并按规定验证登记。

认缴资本制是指公司出资各方承诺应向公司缴纳一定的资本，各出资方认缴的出资额之和登记后作为公司的..资本。

从我国企业登记情况看，对于公司制企业，自2014年3月起，按照修订后的《公司法》将..资本实缴登记制改为认缴登记制。但是，实缴改为认缴，客观上降低了公司初创的门槛和成本，但从公司全周期看，认缴并不是不缴，只是延长了..资本缴纳时间，最后还是要按照约定在期限内缴足。因此，无论是在实缴资本制还是认缴资本制的环境下，企业成立都需要合伙人或股东按计划投入一定数量的、能够支持企业运营的资本。如果合伙人或股东没有投入资本，企业是无法成立并有效运营的。我们重点从法律规定、机构自身需求和行业监管的要求这三个方面分析基金管理人如何确定..资本。

有关法律法规关于..资本的相关规定

1.《公司法》的相关规定

2013年12月28日修订的《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2016年4月29日修订的《企业法人登记管理条例实施细则》第十三条第（七）款规定，申请企业法人规定应有符合规定数额并与经营范围相适应的..资金，国家对企业..资金数额有专项规定的按规定执行。

2014年3月1日新《公司法》正式实施后，公司..资本从实缴改为认缴，有限责任公司..资本不再高低设限，取消了会计师事务所验资程序，不再限制股东首次出资比例和缴足出资的期限。

2.《合伙企业法》的相关规定

2007年6月1日修订施行的《合伙企业法》第二条规定，该法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照该法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。该法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。《合伙企业法》第十四条第（三）款规定，设立合伙企业应有合伙人认缴或者实际缴付的出资。第十七条规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和交付期限，履行出资义务。《合伙企业登记管理办法》第十一条第（五）款规定，设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记，登记提交的文件包括全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

《合伙企业法》仅笼统地规定合伙人有出资义务和出资方式：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务，并没有像《公司法》那样规定合伙企业必须由全体合伙人在公司登记机关登记认缴出资额，这也是合伙企业与公司的显著区别之一。

合伙企业承担的是无限连带责任，它以合伙人的其他财产为企业资信提供了保证，而且从近年来的实际操作情况看，验资形式和验资报告的可信程度有限，..资本金很难真实反映企业真正的经济实力和清偿能力。另外，合伙企业是一种初级、原始的企业组织形式，它注重的是人合，对于资本的依赖程度不是很强，只要能保证经营的最低需要即可。因此，《合伙企业法》不规定最低..资本金，而由各合伙人根据实际协商确定出资，为更多的人，特别是一些有能力但一时缺少资金的人参与合伙经营创造了条件。

综上，从法律层面看，从实缴到认缴，是我国企业..登记制度的重大改革，进一步放松了对市场主体准入的管制，降低了准入门槛。

但是，行业监管制度改革强化了对重点行业重点领域的要求，如明确规定银行业金融机构、证券公司、期货公司、保险公司、基金管理公司（公募）、保险公司等，仍需要按规定执行。对于私募投资行业的实缴资本，中国基金业协会在登记备案时也会重点关注。