24亿分红惹争议！神秘女富豪港股..逾百亿，如今转战A股再发威？(6)

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朱林瑶借壳力特公司大体上分两步进行，第一步是买壳，第二步是注入资产。

在买壳方案上，朱林瑶前后制定了两套方案，第一套方案于2003年10月开始执行。这一方案主要由四部分组成。

其一，力特公司层面换股。力特公司所有股东将其持有的股份平行上移至Newco公司，力特公司成为Newco的全资子公司。平行上移过程中，力特公司所有普通股每10股缩1股，即普通股股数由7.42缩至0.742亿股（图1）。

其二，Newco向朱林瑶控制的Mogul增发新股。Newco以每股0.1港元的价格向Mogul增发1.73亿普通股；以每股0.1港元的价格增发6.77亿股优先股（转股价为每股0.1港元），合计筹资0.85亿港元。

其三，Newco以所筹资金回购原股东所持优先股。Newco将以0.33亿港元赎回杨永生所持全部第1类优先股（每股赎回价为0.281港元），以0.24亿港元赎回高振顺及其他股东所持全部第2类优先股（每股赎回价为1港元），合计耗资0.57亿港元。

按照当初的设计，在完成前三步后，朱林瑶将持有Newco70%股份，杨永生持有6.43%，高振顺持有5.15%，社会公众股东持有剩余的18.42%。如果朱林瑶将其所持的优先股全部转股，其在Newco持有的股权比例将达到91.47%（表1）。

其四，Mogul发出收购要约。由于Mogul在Newco公司的持股超过30%，按照监管规则，Mogul将以每股0.1港元的价格向Newco的原股东发出全面收购要约。依此计算，朱林瑶需准备要约收购资金约742万港元。