私募股权投资系列 | 优先条目解析（下）

起原：中伦视界（ID:zhonglunlawfirm） [原文来自：www.ii77.com]

文：尚浩东 黄云 锁晖桐

拖带权

拖带权（Drag-along Right），又称强卖权、强制随售权或领售权，是指若是被投资企业在一个商定的刻日内没有上市，或双方事先商定的出售前提成就，则投资人有官僚求创始股东和本身一路向第三方让渡股权，创始股东必需按投资人与第三方杀青的价钱和前提，按与投资人在被投资企业中的股权比例向第三方让渡股权。

一、拖带权的内涵

简洁来讲，拖带权就是投资人强制创始股东卖出股权的权力，是投资工资了主导后续生意，强制创始股东接管投资人后续生意放置，包管投资人作为小股东话语权的一种权力。

拖带权条目触发后，投资人按照清理优先权条目的商定优先介入产业的分派， 创始人股东再介入剩余产业(若有)的分派。

二、拖带权存在的正当性

拖带权并不法定的权力，而是一种商定的权力，它是股东之间就股权措置行为进行的一种稀奇商定。我国《公司法》固然划定股权让渡“必需经其他股东过对折赞成”，然则“公司章程对股权让渡尚有划定的，从其划定”。是以，在不违反司法律例禁止性划定的情形下，我国公司法充裕尊敬公司的自治权，许可投资人与创始股东作出与司法划定分歧的契约放置。

一样来说，拖带权会商定在投资和谈或股东和谈中。但如上所述，当公司章程对股权让渡作出划定时，按照章程处理。所以实践中从投资人角度讲，在公司章程中划定拖带权更有利于把持，比商定在投资和谈中更有效力。

三、拖带权的感化

拖带权对投资人十分有价格，其主张拖带权的意图首要是增加其出售股权的价钱筹码，获得掌握权溢价，亦能够给创始股东施加压力。

首先，投资人一样是作为小股东显现，其零丁将股权出让，平日不会有人甘愿“接盘”，即使有，在受让价钱上也会有很大不同。若是能拖带上创始股东一路卖，出让股权显着加大，实际上就把出售股权行为酿成了转卖公司的行为，则会发生掌握权溢价，极大地影响股权的估值。

其次，拖带权实际上使投资人把握了公司的转卖权，若是投资人将公司转卖给同业业的大公司，则会获得较高的投资回报，且在经由首次公斥地行退出受市场情况影响变得不太幻想时，拖带权无疑为投资人供应了一条高价退出的途径。

再次，投资人也能够借助转卖的权力，给创始人股东施加压力，要求其服从本身的建议。

四、拖带权行权的限制

在实践中，创始股东对拖带权完全赞成的或者性不大，因为公司是其一手培养的，平日对公司情绪较深，对于出售其在公司的大部门股权是十分不情愿的，即使出售，其对何时出售亦进展本身能有掌控权，而不是受投资人的拖带。是以，创始股东往往会对投资人行使拖带权限制一系列的前提。

1. 限制拖带权的触发前提，例如：

（1）被投资企业在一个商定的刻日内没有上市（往往是一个较长的刻日）；

（2）未完成上市之前既定的财务指标（税后净利润）；

（3）在达到既定投资期撤退出不晴明及治理层决意不实行上市等情形下；

（4）只有出售股票才能达到投资的预定最低回报率时；

（5）设定出售股权的最低价钱；

（6）其他事先商定的前提成就时。

2. 限制主观恶意

拖带权的行使该当是善意的，投资人不得恶意地行使，例如，以低价将股权出售给本身的关系人。这种情形下，创始股东就或者会血本无归。然则，向关系人出售股权，并非都归于无效，只要知足价钱公允、法式正当、流露充裕的原则即可。

3. 限制行使权力的时机

也就是说，包管行使拖带权的此次股权让渡是投资人资金退出的最后渠道。

4. 限制股权让渡对象

一方面，创始股东能够要求在条目中限制股权让渡的对象，好比不得让渡给其竞争敌手或许其他让创始股东不克接管的人。另一方面，在投资人股权让渡时，若是有几个购置人能够选择，在价钱前提沟通的情形下，创始股东该当有选择权。此外，若是股权购置人甘愿在受让拖售股东出售的股权后成为被投资企业的股东之一，与创始股东合作的，实际上不触发拖带权的行使。

五、实践中常见的拖带权条目

1.拖带权的启动前提

各方赞成，在本和谈签署日起48个月届满后，若(i)公司及格上市或及格挂牌无望，同时又有任何第三方（“收购方”）拟收购公司的股权，且届时公司估值大于人民币20亿元时，或(ii)公司陷入经营逆境、业绩一连两年下滑，同时又有任何收购方拟收购公司的股权，在本轮投资人和天使投资人配合核准该出售行为（界说见下文）的情形下，则公司的其他股东均应投票赞成该出售行为，接纳所有需要办法合营完成该出售行为，而且不再追求评估并抛却司法付与的追求其他拯救体式的权力。

为本和谈之目的，“出售行为”指经由归并、重组或其他体式出售公司股权，或出售公司资产等。

2.拖带权的行使体式

本轮投资人和天使投资人行使强制出售权时，应就出售行为书面通知公司和其他股东，该通知应包罗：(i)受让方的名称，(ii)公司出售价钱，以及(iii)该出售的其他条目和前提。在书面通厚交付公司和其他股东后30日内，其他股东该当赞成该出售且应促使其委派的董事在董事会上核准该出售，其他股东应以出售通知中划定的一致条目和前提及价钱出售其持有的股权。若是其他股东分歧意出售股权，则需要以等同于第三方的价钱收购本轮投资人和天使投资人持有的悉数公司股权。

六、拖带权常见疑难问题

1.拖带权人是多数股东照样少数股东

在风险投资生意中，拖带权平日是由作为少数股东的投资者所享有。风险投资者的生意目的在于包管其平安退出，而退出的主要渠道之一就是公司被第三方并购。拖带权的设计，就是付与投资者更大的股东权力，使其虽作为少数股东，却能够享有原本由绝大多数股东才能享有的决意公司让渡的权力。

2.拖带权与优先购置权的关系

拖带权条目的杀青该当视为全体股东均赞成拖带权人向第三方让渡股权，但当其他股东行使优先购置权时，则或者导致第三方经由拖带权条目实现并购公司的目的无法实现。拖带权人基于好处最大化的考虑，能够经由点窜公司章程的体式，将拖带权的相关内容在章程中予以固化，清扫其他股东的优先购置权，以包管拖带权的顺利实行和第三方的正常并购。

珍爱性条目

珍爱性条目（Protective Provision），又称重大事项否决权（Veto on Important Matters），是指投资人出于对自身作为小股东好处的考虑，以董事会成员或股东的身份要求对公司的重大事项以及与投资人互相关注的事项有否决权，或许说是反向的决意权。

一、珍爱性条目的感化

私募投资中的珍爱性条目，是为珍爱作为小股东的私募投资者权益而作出的一种表决机制放置，这种放置既或者涉及股东会会议投票，也或者涉及董事会会议投票，经由此种放置，使特定行为非经该私募投资人赞成不得实施。具体而言，其感化有：

1. 维护投资人的好处。投资人在多数情形下都是作为公司的小股东，往往不介入公司的经营治理，存在着严重的信息纰谬称。在公司后续运营过程中，若创始股东作为大股东滥用对公司的掌握权，投资人作为小股东，在公司的好处将会受到损害。投资人经由行使珍爱性条目，能够在一些与其好处互相关注的事项上把握必然的掌握权以维护自身的好处。

2.掌握公司风险，保障公司正常运营。对重大事项有否决权是投资人掌握风险的一个主要办法，投资人把诸多重大事项的否决权握在手中，焦点考虑就是能包管公司在精良的治理团队的率领下，在既定的轨道上成长公司的买卖，防止公司买卖“出轨”。今朝，我国《公司法》和公司实践对小股东的权力保障还很微弱，是以投资人在方针公司保留至少部门主要的珍爱性条目是十分需要的。

二、珍爱性条目的分类

1. 焦点否决事项

焦点否决事项是保障投资人作为优先股股东的权力和地位，以及与公司的股权、重大资产、重大人事、公司是否存续等相关的重大事项，不涉及公司具体的经营事务。这类条目首要包罗投资人股权调换、增减公司..资源、回购公司股权、出售公司、点窜公司章程、调换董事会董事数量、分派股利等。在投资人与公司的商洽中，对于具体否决事项会存在不合，但焦点否决事项一样都邑保留。

2.可选否决事项

可选否决事项首要偏重于公司平常经营治理，这类事项是投资人与公司商洽的首要不合，或者凭据每次生意的分歧情形以及商洽究竟有所转变，如制订年度预算等。

三、实务中珍爱性条目的应用

1. 条目的首要内容 

（1）或者改变投资人股权的权力和地位的；

（2）或者改变投资人股权比例的；

（3）或者改变投资人股权退出回报的。

2. 条目的常见表述

各方赞成，在公司及格上市或及格挂牌之前，公司以下主要事项须经公司股东会持有跨越50%以上表决权的股东赞成且经【某投资人】赞成方可经由（属于董事会抉择事项的，应经该投资人委派董事赞成方可经由）：

(1)  公司的买卖局限、素质和/或买卖运动的重大改变；

(2)  公司增资、减资、归并、分立、调换公司形式、住手营业、清理或闭幕；

(3)  公司章程调换；

(4)  提起将改变或调换任何股东的权力、义务或责任，或稀释任何股东股权比例的任何诉讼或仲裁；

(5)  年度财务预算和/或就已核准的年度财务预举动重大点窜；

(6)  在经股东会核准的年度预算额度外，购置和措置（包罗承租、出租、让渡、报废等）跨越[100万元]的首要资产；

(7)  在经核准年度预算额度外，出资设立跨越[100万元]的子公司、合资企业或其他对外投资；

(8)  在经核准年度预算额度外，公司向银行单笔乞贷跨越[100万元]或12个月内累计跨越[500万元]的对外举借债务；

(9)  公司与关系方跨越[100万元]的生意；

(10) 任何干于商标专用权、专利手艺、软件著作权等常识产权的购置和措置（包罗出售、接管或供应许可使用等）事宜；

(11) 公司对外供应担保；

(12) 公司对外供应贷款；

(13) 创设、核准、点窜任何股权激励规划

(14) 对公司及子公司的股东和谈/备忘录和章程中条目的补充、点窜或删除；

(15) 股息或其他分派的宣派，及公司股息政策的任何改变

(16) 投资人提名的董事获聘后，董事会席位的数量转变；

(17) 公司的上市规划，包罗中介机构的聘用，上市时间、所在、价钱等；

(18) 公司新的融资规划。

3. 投票比例划定

若公司投资人股东较多且各投资人话语权相当，珍爱性条目可设置为当投资人股东中必然比例的投资人赞成时相关事项即可经由表决，“赞成”票的比例平日设为“多数”或“跨越50%”，即公司要执行珍爱性条目商定的事项之前，要获得持有多数或跨越50%投资人股东赞成。在好多情形下，这个比例被设置得更高，好比2/3。

平日而言，这个投票比例的门槛越低对创始股东越有利。若是太高，就或者显现由股权比例小的投资人不适本地行使否决权的情形。好比，条目要求90%投资人股东赞成，而不是多数（50.1%）赞成，那么一个只持有10.1%的投资人股东就能够实际掌握珍爱性条目了。

4. 创始股东对珍爱性条目的限制

珍爱性条目的具体内容是创始股东和投资人股东博弈的究竟，当创始股东对照强势时，可对珍爱性条目的行使施加必然的限制，以削减投资人对公司决议的干涉，例如：

（1）要求公司运营达到阶段性里程碑之后，去除某些珍爱性条目；

（2）把投资人要求的某些珍爱性条目酿成“董事会级别”，核准权由投资人的董事会代表在董事会抉择时行使，而不由投资人股东直接行使。

四、珍爱性条目在中法律律下的实施

1. 有限责任公司股东会的表决

《公司法》第43条划定：

“股东会的议事体式和表决法式，除本法有划定的外，由公司章程划定。”

“股东会会议作出点窜公司章程、增加或许削减..资源的抉择，以及公司归并、分立、闭幕或许调换公司形式的抉择，必需经代表三分之二以上表决权的股东经由。”

是以，公司归并、分立、闭幕或许调换公司形式这四类事项，必需经代表三分之二以上表决权的股东经由，除这个强制性划定外，其他事项的表决划定能够由公司章程作出划定。所以，投资人基于中国《公司法》能够将本身非常正视的多数事项加入需要股东会一致经由才能抉择的局限内。

2.有限责任公司董事会的表决

《公司法》第48条划定：

“董事会的议事体式和表决法式，除本法有划定的外，由公司章程划定。”

“董事会该当对所议事项的决意作成会议记录，出席会议的董事该当在会议记录上签名。”

“董事会抉择的表决，实行一人一票。”

基于此，投资人能够将多数重大事项纳入董事会一致经由的局限。需要注重的一点是，在将这些事项加入董事会或股东会抉择的局限时，需要考虑司法关于有限责任公司股东会和董事会的根基分工。

3. 外商投资企业

对中外合资企业或中外合作企业，其治理构造相对简洁，一样只有董事会，而没有股东会。

《中外合资经营企业法实施条例》第33条划定：“下列事项由出席董事会会议的董事一致经由方可作出抉择：（一）合营企业章程的点窜；（二）合营企业的中止、闭幕；（三）合营企业..资源的增加、削减；（四）合营企业的归并、分立。其他事项，能够凭据合营企业章程载明的议事划定作出抉择。”

该条仅划定了要求董事会一致经由的特定事项，其他事项能够凭据合营企业章程载明的议事划定作出抉择，投资人完全能够将其正视的多数重大事项加入需要其委派的董事赞成才能作出抉择的事项。

《中外合作经营企业法实施细则》第29条和第30条的划定与中外合资经营企业法实施条例》第33条的划定相雷同，也给了珍爱性条目适用的司法空间。

综上可知，岂论是在有限责任公司，照样中外合资经营企业、中外合作经营企业，珍爱性条目的适用一样也无司法障碍。

回购权

回购权(Redemption Rights)是指投资人在特定情形下，要求公司或创始股东以特订价格购回其持有的股权的权力。投资人要求的特订价格一样为投资人股本投入加必然溢价。

一、回购权发生的配景

对投资人而言，当公司成长到必然阶段无法实现刊行上市或被第三方高溢价并购时，其资金会发生时间成本，是以需要有保障的退出体式；此外，一样风险投资基金有生命周期，基金需要在基金生命周期内实现项目退出，包管基金自己清盘时有变现渠道。

二、回购权的触发景遇

投资人回购权的触发景遇平日有如下几种：

1.公司不克完成上市等既定方针：公司不克在最晚本次增资交割日起48个月以前完成及格上市或及格挂牌，而投资人届时又需退出；或许投资人董事赞成上市，但因为创始人原因导致上市抉择未能经由，或因为治理层不尽最大起劲合营导致上市未能按上市规划实时间表进度如期进行（“否决及格上市”）。

2.公司或创始股东违约：公司和/或创始股东发生其他严重违约、违反任何陈述与包管事项或违反任一交割前义务和/或交割后的承诺和义务（“其他严重违约”）乃至严重影响投资人好处，且该等其他严重违约未能在本轮投资人知晓后的30日内被改正或填补。

3.公司或创始股东存在欺诈等诚信问题：创始股东显现重大小我诚信问题，尤其是公司显现投资人不知情的账外现金发卖收支，或许本次增资前创始股东或公司流露的公司资产或经营状况严重失实乃至严重影响投资人的投资权益。 

三、回购权的形式

1.公司回购

公司回购是指公司收购投资人的股权以实现投资人的退出。公司回购是否能够进行取决于两方面，一是公司的产业状况；二因为公司回购的素质是公司削减..资源，是以还取决于司法的限制。

我国《公司法》对股东行使回购权的限制：

（1）对公司特定抉择事项投否决票的股东才有官僚求公司回购。这类特定抉择事项包罗:公司一连五年不向股东分派利润，而公司该五年一连盈利，而且相符本律例定的分派利润前提的;公司归并、分立、让渡首要产业的;公司章程划定的营业刻日届满或许章程划定的其他闭幕事由显现，股东会会议经由抉择点窜章程使公司存续的（第74条）。

（2）公司减资需要经由非常严厉的司法法式，包罗通知债权人、在报纸上通知、编制资产欠债表与产业清单等（第177条）。

2.创始人回购

创始人回购名为“回购”，实为“股权让渡”，即创始人受让投资人的股权。

在这种模式下，投资人需要与公司的创始股东签署《股权让渡和谈》，股权回购也就简化成通俗的股权让渡生意。为了包管创始股东在投资人主张回购权时履行商定，投资人能够要求在《股权让渡和谈》中商定较重的违约金，违约金的金额能够为投资人盼望获得的股权回购的对价。

由创始股东承担回购责任对创始股东来说有较大的资金压力，一样情形下，创始股东会要求，其承担回购责任以其届时持有的公司股权的市场公允价格为限。例如：

“创始股东在本条项下的回购义务不得跨越其基于市场公允价格措置其持有的悉数公司股权所获得的悉数收益，但不包罗其汗青上措置公司股权的所得及公司累计向其分红所得的收益。”

四、回购价钱

1.在回购权条目中，股权回购或股权受让价钱一样按以下两者最大者确定：

（1）投资人所投资资金按必然的年投资回报率较量的投资源金和收益之和；

（2）投资人发出“股权回购”书面通知当日投资人所持有股权对应的公司净资产。

2.回购价钱条目的平日表述如下：

各方赞成，若上述原因导致本轮投资人要求回购的，回购价钱为下列金额中较高者：

(1) 本轮投资人投资款自交割日起在投资时代以12%的年投资回报率（复利）较量出收益和投资款本金的总额（扣除公司已支出给本轮投资人的利润分派或股息盈余）；或

(2) 本轮投资人股权比例对应的公司截止向本轮投资人支出悉数回购价款之日的公司净资产。

五、回购权条目的风险

回购权的最大风险在于回购执行较为难题，在公司触发还购条目时（如公司无法IPO，大股东违约等），若公司没有足够的现金，也无法经由融资来获得现金时，回购条目就会无法执行。平日公司有足够现金执行回购条目时，表明公司的业绩尚可，投资者也不会执行回购条目。是以，执行问题是回购权条目最大的风险，

这种景遇平日有两种解决体式，一是大股东补偿股权，究竟是投资者成为公司大股东；第二种是公司进入清理法式，投资者享有优先清理权。

优先投资权

优先投资权，又称优先跟投权，是指若是公司发生清理事由且投资方未收回响应优先清理金额的，则该投资方对于创始人必然年限内从事的新项目享有优先于其他投资人投资的权力。

一、优先投资权的轨制配景

优先投资权是投资人对于其较为看好的创始人，保有一轮对其新项目优先投资的权力。

平日情形下，天使投资人看好创始人的小我天资与公司的成长前景，若是创始人项目成功，投资人会收回投资而且获得必然的收益；若是创始人项目失败，投资人将会损失投资款。在项目失败的景遇下，固然失败然则创始人获得了必然的创业经验，收获了业界人脉，竖立了团队。因为早期创业项目自己就有较高的失败率，是以投资人也进展能够介入到创始人的下一个创业项目。

二、优先投资权的内容

1、投资人对创始人新项目的优先投资权

常见条目 

若创始股东从事新项目（见下文）的，若是公司发生清理事由且投资方未收回响应优先清理金额的，则该投资方有权优先于其他投资人对该新项目进行投资。

新项目指在清理事件发生后或在获得投资人的书面赞成后，创始人零丁或结合其他主体且作为首要治理者或首要治理者之一以开办新的企业或并购已存续企业等体式从事自力于合资公司及合资公司关系企业的新的贸易行为。

2、投资人在本轮投资中所蒙受的损失计入对创始人新项目的投资

常见条目 

若公司发生清理事件，且投资人所获得的清理款子未达到其对公司投资款总额的，则自清理事件发生之日起[]年内，若创始股东从事新项目且投资人投资该项目的，则投资人对新项目的投资款为其在本次投资中所蒙受的损失，即未获得清理的款子。

实践中，优先投资权的内容能够由创投双方协商，个中对前期投资损失计入对新项目的投资争议较大。创始人会主张该损失时投资人该当承受的投资风险，而投资人会主张投资工资创始人在前期投资中储蓄的资源和能力买单，是以投资人的损失是一种对新项目的无形投资，应按其泉币价格计入下一轮投资。

三、优先投资权的实现

1、权力的行使前提

（1）无前提行权

无前提行权是指无论本次投资盈亏与否，投资人均享有对创始股东新项目的优先投资权。

（2）有前提行权

有前提行权是指优先投资权的行使以必然的前提为限。平日包罗：i）股东和谈商定公司营业指标在商定年限内应达到某商定数额的，实际未达标；ii）清理事件发生后，投资人分得的款子少于投资款的；iii）清理事件发生后，投资人分得的款子少于按清理优先权投资人预期回报的。

2、权力的行使刻日

（1）无限日权力

无限日权力与无前提行权究竟雷同，是付与投资人的永远的投资优先权，将创投双方无限日地绑缚在一路，平日情形下使创始人难以接管。

（2）有限日权力

有限日权力是指优先投资权有一个时间限制，投资人只有在该刻日内方可行权。与刻日相关的另一个问题是有限日优先投资权的权力起算时间，平日包罗：i）自清理事件发生之日起算；ii）自创始人去职之日起算。

3、权力的行使次数

（1）创投双方能够对投资人优先投资权的次数不做限制，据此投资人对每个新项目的每次融资均享有优先权。如：

创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，投资人享有优先于其他投资人投资的权力。

（2）创投双方也能够对投资人优先投资权的次数作出限制。如：

创始人从事新项目的，投资人仅对该新项目的第一次融资享有优先于其他投资人投资的权力，该权力行使后，此优先投资权条目主动失效。

4、 权力实现的额度

权力实现的额度是指投资人对新项目的投资，能够优先包办悉数照样只能以其持有股权的比例为限优先投资。

（1）投资人优先投资的额度没有限制。即投资人能够对新项目进行悉数增资。

（2）投资人优先投资的额度有限制。平日包罗：i）投资人在原投资额度内享有优先于其他投资人的投资权；ii）投资人按其所持股权占公司股权总额的比例，享有对新项目的优先投资权。

挂号权

挂号权（Registration Rights）是美法律下的概念，是由美国联邦证券法和美国证券生意..（SEC）所划定的一项权力。因为在美国并非所有的通俗股股票都是能够自由生意的，所认为了使本身的股票能够自由生意，投资人平日会要求公司将股票进行挂号，该权力称为挂号权。

一、挂号权的概念

美国证券法对于股票刊行和生意是有必然限制的，若是股票的刊行没有向SEC挂号，则这些股票即为限制性股票（Restricted Share），不克在公开市场（Public Market）生意，即使该公司是公家公司也不破例。因为在风险投资等私募形式的投资中，投资人获得的是限制性股票，所以获得举止性的最佳方式就是要求公司将这些限制性股票在SEC进行挂号，进而投资人股东的股份才可在证券市场自由生意。

二、挂号权的感化

挂号权是融资中最主要的权力之一。若是投资者股权比例在创业公司中属于少数，则他们的资金退出要取决于其他股东的决意。公司创始股东在经营体式、退出时机等重大问题上与投资人股东发生辩说在所不免，投资者为了包管本身能够顺利退出，平日会要求将股权进行挂号。所以，挂号权素质上是投资人股东退出的一种体式。

投资人要求公司将股票在SEC进行挂号，经由挂号的股票即可自由地生意而且能够在交流或生意系统中（例如纽约证券生意中心或纳斯达克）运作。之所以只有经由挂号的股票才可上市生意，是因为市场对IPO刊行股票的承受能力是有限的，投资者挂号并可发卖的股权受到严厉限制，而不挂号的股票是无法上市畅通的。

三、挂号权的分类

1.要求挂号权

（Demand Registration Right）

要求挂号权是指投资人能够强制公司将其所购置的股票进行挂号上市的权力。这个权力在公司成为公家公司（即IPO）、之前和之后都存在，若是公司还没有IPO，那么投资人要求实施挂号权的话，公司必需同时要进行IPO的运作。

要求挂号权的常见表述 

在公司ⅰ）交割完成后六年内，或ⅱ）首次公斥地行（IPO）后的6个月内，持有公司25%的可挂号证券者可要求其持有股份的公司进行完整的..挂号，每次挂号的刊行总额弗成少于五百万至一万万美元。

2.配合挂号权

（Piggyback Registration Right）

配合挂号权比拟于要求挂号权来说有必然的弹性，是指投资人在公司进行IPO的时候，能够要求将其股票进行挂号的权力。与要求挂号权分歧，配合挂号权不赐与投资人自动要求公司进行IPO的权力，而仅仅许可他们在公司进行IPO的时候，将他们的股权一路进行挂号。

配合挂号权的常见表述 

可挂号股份的股东将在公司所有挂号时拥有“配合挂号权”，但公司和承销商可基于承销商的判断，按比例削减其挂号的股份数量，挂号的股份数量不低于悉数股份的30%。

3.S-3或F-3挂号权（S-3/F-3 Registration Right）

S-3或F-3表格挂号许可投资人要求公司将其股份进行S-3表格进行挂号。S-3表格是一种比IPO使用的S-1或F-1表格简洁的挂号体式。S-3或F-3表格挂号是在公司成为公家公司12个月或更长时间之后的一种挂号体式。

S-3表格挂号的常见表述 

持有10%可挂号股权的股东有官僚求公司进行S-3表格挂号，可挂号股权的累积价格不少于500万美元。S-3表格挂号的次数没有限制，但每年不跨越两次。

综上，以上三种挂号权中，能够简洁地舆解为：要求挂号权是公司IPO之前的权力，配合挂号权是公司IPO时的权力，S-3或F-3挂号权是公司IPO之后的权力。

四、与挂号权相关的条目

1.挂号费用

所有挂号费用（包罗股份让渡税,承销扣头和代理费用）由公司承担。公司同时应支出一位代表全体介入股东的律师的费用不跨越5万美元以及其他合理费用。

2.股权锁定

在首次刊行新股（IPO）时, 若经首席承销人要求，投资人该当赞成，在首次刊行新股（IPO）后的180天内不出售或让渡公司的任何通俗股股份，（前提是，公司的所有董事，主管以及1-5%的股东也赞成受统一股权锁定和谈约束）。此股权锁定和谈一经杀青，即表明，对于公司或承销人代表制订的此和谈的限制条目作出任何抛却或完结办法,都应相符基于所持股份按比例较量的首要投资人的定见。“首要投资人”是指持有A系优先股的份额至少为【】美元的任何投资人。

五、挂号权条目商洽要点

实践中，双方参议的首要事宜包罗挂号的次数，挂号权行使的时间，行权的股权比例以及最低刊行额度等问题。

挂号的次数。因为挂号是一项耗时且昂贵的工作，公司往往只给投资人一次挂号，而投资人平日会要求两次挂号。

行权时间。对于早期投资，要求挂号在投资交割之后5年才有或者执行；对于晚期投资，刻日会短好多，首要取决于预期IPO的时间。此外，挂号权在IPO之后平日一段时间之内不克执行（如6个月内）。

3.行权的股权比例。挂号权必需由在公司至少拥有必然最低比例股权的股东行使，公司往往进展这个比例充沛高，使某些小股东无法行使该项权力，该比例平日会被定为25%摆布。

最低刊行额度。因为挂号的破费很大，公司要给挂号权设定最低的前提，实践中最低价钱平日是优先股购置价钱的3到5倍，合计刊行额为2000万美元或更多。

 总结

经由以上三部门对私募股权投资优先权条目的解读，我们认为优先权条目可以将投资中存在的固有的信息纰谬称问题所带来的风险在投融双方之间进行有效分派，具有必然的合理性与合法性，是合同自由的施展。进展投融双方都可以选择都自身有益的优先权条目，尽或者地规避投资中的风险，维护自身正当权益。

● 私募股权投资系列 | 优先条目解析(中)

●私募股权投资系列 | 优先条目解析(上)

作者介绍：

尚浩东律师 合伙人 上海办公室

买卖范畴：资源市场/证券,私募股权与投资基金,收购兼并

黄云律师 上海办公室 资源市场部 

锁晖桐 上海办公室 资源市场部 

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