董事长突遭刑拘 *ST康达股权之争白热化 谋上市..京基总攻 | 公司汇

*ST康达深陷实际控制权之争近5年之久，目前仍尘埃未定。引发各方争斗的，是目前其大量持有的优质土地资源
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《投资时报》记者  文馨

“有罪”，似乎注定成为这家上市公司历届董事长挥之不去的梦魇。

*ST康达（000048.SZ）的股权之争由来已久。20年前，代号“K先生”的吕新建——他有个更著名的名字“吕梁”，调动全国120多家证券营业部、400多家金融分支机构，撬动数十亿资金押注这家1979年成立、原名深圳市养鸡公司的农牧企业。以此为发韧，至少包括六家上市公司的中科创业系一时风头无两。不过，随着自2000年12月25日开始连续十个跌停，一度更名为“中科创业”的康达尔市值蒸发54亿元，建立在沙滩上的资本王国倾刻崩塌。

相比于吕梁，以及吕指派接任上市公司董事长的陈枫，曾担任深圳口岸管理服务中心基建部长和中外建南方工程建设公司副总经理、已做了15年上市公司董事长的罗爱华显然“命硬”。无论是之前受前董秘郝耀聪公开举报，还是被深圳罗湖区检查院以涉嫌职务侵占起诉，最终总能“平安无事”。不过，好运总有行尽时，2018年8月13日，58岁的罗因涉嫌背信损害上市公司利益罪，被深圳警方刑事拘留。

这源起于罗爱华控制的*ST康达实控方深圳市华超投资控股集团有限公司（下称华超投资）与大股东京基集团长达5年的上市公司控制权之斗。从罢免董事会全体成员到废黜投资资格，从上诉法院索赔4900万到年报、季报相继难产，双方一直处于僵持状态。此次罗爱华突遭刑拘，使整个事态再次发生转折。

有资深市场人士表示，京基集团围绕30.17万平米深圳罗湖蔡屋围地区整体改造已箭在弦上，其中包括所建两栋分别高760米和608米的超高层大楼，而其至今未能获得一个上市..。或许前者已失去所有耐心。

针对目前的最新进展，《投资时报》记者日前多次致电*ST康达，但电话接通后被多次挂断。

控股权之争欲罢不能

2018年4月28日，投资者们并未如约获悉康达尔2017年年报及2018年一季报相关数据，主要原因在于该公司无法选定会计师事务所。7月2日，康达尔复牌后被实行了退市风险警示。

随着公司“披星戴帽”，其在二级市场上连续走出5个跌停。根据相关规定，若在8月31日前仍未能披露报告，深交所将可能暂停其股票上市；若股票被暂停上市后两个月内，即至9月2日仍未能披露报告，深交所将可能终止公司股票上市交易。

危情之下，8月10日，康达尔举行了第六次临时股东大会，该次会议最终通过了聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为年报审计机构的议案。

这也意味着，面临退市风险的*ST康达尔或迎来转机。

“该公司目前面临的主要是大股东之间因土地价值而引发的控股权之争，与上市公司经营好坏无关，因此上市公司不可能退市。”一位大型券商资深研究人士对《投资时报》记者分析道。

京基集团与华超控股之间的控制权之争素来火药味十足。“宫斗连续剧”可追溯至2013年9月，自然人林志利用多个自然人账户大举买入*ST康达股票，但因未能依法依规履行披露责任而遭到深圳证监局警告并责令改正的处罚。然而被罚后的林志及其一致行动人并未罢手，反继续增持*ST康达股份至19.80%，并于2016年初将上述股份以大宗交易方式全部转让给京基集团；京基集团后续又自行增持*ST康达11.85%的股份。

经过一番辗转腾挪，截至2017年三季末，京基集团共获取康达尔31.65%的股份，成为第一大股东。第二大股东华超投资（持股比29.85%）与一致行动人季圣智（持股占比1.81%）合计持股31.66%。

京基集团注定不会甘心于这0.1%的股权差。8月3日的一则要约收购，更表明其心意。

公告显示，京基集团拟以部分要约方式收购*ST康达除京基外的其他股东所持有的无限售流通股3907.68万股，占总股本10%，要约价格为24元/股，本次收购最高资金总额需9.38亿元。这一要约收购价较8月3日*ST康达收市价20.02元，溢价近两成。 

不过就在上述要约收购信息披露后，该股股价继续攀升，截至8月14日已升至23.35元/股，京基集团开出的价码显然不会令小股东动心。

罗爱华控制下的*ST康达也不认同，其认为京基集团及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大违法事项且尚在法院诉讼和监管部门的调查之中。因此，京基集团暂不具备收购上市公司的主体资格。

颇为耐人寻味的是，此前双方均有不符合相关法律和法规条文的举措，也各自强调先行“处分”对方。截至目前，监管层态度尚不明朗。

京基集团终占上风

“久拖必生变”。

8月13日晚，*ST康达公告称，董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被刑事拘留。同日，董事会会议决定免去罗董事长等职务，被免去有关职务的，还有财务总监李力夫。

这或许是一次“总攻”。

从第四次临时会议上通过的议案来看，新任选人员与京基集团均存在关联关系。如新当选的董事长熊伟，2015年9月至今任京基集团常务副总裁，新任总裁巴根2008年1月至今任职于深圳市京基百纳商业管理有限公司等，新任副总裁蔡新平也有类似京基背景。

《投资时报》记者注意到，对于罗爱华涉嫌背信损害上市公司利益罪，业内略有分歧。资料显示，背信损害上市公司利益罪是指上市公司的董监高违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事不正当、不公平的关联交易，致使上市公司利益遭受重大损失的行为。

一些业内人士由此认为罗之“罪名”略有牵强；但另有消息显示，早在2016年为抵抗门口野蛮人，罗爱华曾以高出市场均价4倍的价格与央字头原老东家签署过商业合作协议，由此令公司价值大幅折损。部分市场人士认为，上述行为固然可视作“毒丸计划”，但在法律层面难以定性，京基集团很可能以此发难。

优质土地VS融资便利

从*ST康达披露的业务板块看，目前主要分为农业、公用事业、地产和金融四大类型。

正是由于*ST康达主营业务颇为“多元”，因此，该公司定位不明确、协同性欠佳、资源整合效率偏低一直为投资者所诟病。

2016年审计后的年报数据显示，其最主要的收入来源于传统业务，但从毛利率看，房地产开发遥遥领先。当年，其饲料生产收入为9.71亿元，收入占比62.67%，毛利率8.94%；其次是自来水供应，收入2.41亿元，占比15.58%，毛利率21.11%；传统养殖业主营收入1.06亿元，占比6.85%，毛利率13.25%；房地产开发业务的主营收入近7340.71万元，占比5.04%，但毛利率达64.99%。

《投资时报》记者注意到，虽然该公司还未披露2017年报和2018一季报，但4月14日披露的2017年业绩快报显示，“利润比上年度增幅较大的主要原因是山海上城项目二期1栋实现销售所致”。同日，在一季报业绩预告中，扭亏为盈的第一条原因依然如此。同样，7月14日披露的2018年半年度业绩预告中，上半年业绩扭亏为盈的主要原因仍是“山海上城二期1栋实现部分销售，上半年归属于上市公司股东的净利润为6000万元—7500万元，比上年同期同比增长287.6%—334.5%。”

低成本土地或许已成为*ST康达目前最优质的资源。《投资时报》记者了解到，早在2011年，*ST康达即获得了丰富的土地资源，这包括一笔8.26亿元的土地开发补偿款和作为土地整合一揽子解决方案。此外，还获得了对深圳西乡和沙井两个地块共23.73万平方米工业用地转商住用地的批准及协议签订。未来，上述两商住项目总建筑面积预计超过100万平方米，总销售面积超90万平方米。

据了解，*ST康达位于西乡地块的“山海上园”一期已于2015年售完。该项目二、三、四期总体量达65.91万平方米，货值约389亿元，这也成为该公司目前业绩预告中主要收入来源。同时，地产板块下辖的土地、商铺、厂房、宿舍等可出租面积约35万平方米，土储面积约24.3万平方米。

“该公司传统业务均不理想，现在房地产业务最..。22年前，庄家吕梁看中的也是房地产资产。”上述资深研究人士如此表示。

当然，这位人士也指出，京基集团老板陈华对这个上市..的持续融资功能或许有更大兴趣。毕竟，证监会发审委已对房地产公司的IPO企图关闭了大门。