为更好地理解天齐锂业收购泰利森的战略意义,有必要先简要了解一下锂的行业特点。
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锂是一种重要的战略金属,在高新技术和..产业中应用广泛。近年来,随着全球对清洁能源需求的高涨以及新能源汽车的兴起,锂的地位凸显,已被锂资源短缺的国家列为战略安全保障资源。
从产业链分析,锂辉石(锂矿)及含锂盐湖卤水是生产锂产品的最初原料(8吨锂精矿生产1吨碳酸锂),处于产业链的上游;接下来通过矿石提锂和卤水型盐湖提锂两种方式生产工业级碳酸锂,并以工业级碳酸锂为原料生产氢氧化锂、电池级碳酸锂、氯化锂,进而延伸到锂基脂、锂电池正极材料、金属锂产品等下游领域(图2)。天齐锂业主要生产工业级碳酸锂、电池级碳酸锂,处于锂产业链的中游位置。
全球最大的五家锂企业是SQM、ALB(雅保)、泰利森、FMC和Orocobre,这5家企业拥有的“四湖三矿”提供了全球80%-90%锂资源。锂的上..业集中度极高,锂资源供应呈现出寡头垄断格局。比如SQM是全球最大的锂企业,拥有世界最大、品质最优的Atacama盐湖,还拥有阿根廷Cauchari Olaroz锂项目50%的权益和Mt.Holland锂矿项目50%的权益;泰利森是目前全球最大固体锂矿拥有者及供应商,拥有目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚Greenbushes(格林布什矿),Atacama盐湖和Greenbushes的产量占“四湖三矿”总产量的70.2%。
全球中下游的锂盐产业同样也高度集中,2017年前五家企业产量合计约占全球60%,排名前三的企业分别为SQM、雅保以及天齐锂业。
从全产业链竞争力角度看,中国锂资源生产能力弱,但锂盐加工能力强。中国锂资源以盐湖型为主,但限于技术和成本各方面原因,目前依然主要从矿石中提锂,所需锂矿石几乎全部依赖进口。天齐锂业生产所需的锂精矿全部采购自泰利森,也是泰利森最大的客户,天齐锂业在2011年、2012年从泰利森采购的锂精矿量约占后者产品年销量的35.69%和36.56%。天齐锂业收购泰利森的行为正是发生在这样的行业背景之下,整个过程也是充满波折。
2012年8月底,泰利森与雅保所属的全资子公司洛克伍德达成一致,后者将以每股6.5加元的价格收购泰利森全部股份,并从多伦多交易所退市,收购成本总计7.24亿加元,折合45.54亿元,泰利森的股东会将在11月底对这次交易进行表决。
如果泰利森的股东会通过了交易方案,锂产业的上游集中度将会进一步得到提升,这对锂矿资源对外依存度很高的中国和天齐锂业而言,议价能力将会被进一步削弱,自身利益无疑会受到长期影响,我国的钢铁行业就是前车之鉴。基于此,在仅有3个月等待期的情况下,天齐锂业做出了参与收购竞价的决定。
其收购过程大体分四步进行。
天齐集团先在香港设立全资子公司天齐集团香港,再通过天齐集团香港在澳大利亚设立WindfieldHoldings Pty Ltd(以下简称“文菲尔德”),并以后者为..在二级市场上“低调”购入泰利森19.99%的股份,实现了在规避触发要约收购的情况下,达到在泰利森股东会上狙击洛克伍德交易方案的目的,为自己争取主动,赢得时间。
至2012年9月开始到11月初,文菲尔德以二级市场交易和场外协议转让方式累计收购了泰利森2288万股,约占泰利森股本的19.99%,其中二级市场“吸筹”的比例低于10%。天齐集团这样操作的原因是,根据泰利森上市地多伦多交易所的规则,文菲尔德在持有泰利森的股份超过10%时需要发布公告。如果文菲尔德完全依靠二级市场的操作,一步步增持泰利森股份到19.99%,无疑会“打草惊蛇”,引起洛克伍德的警觉,为其“迎战”提供了充足时间,“突袭”效果将大打折扣,并会因为二级市场的收购导致泰利森股价上涨,从而增加自己的收购成本。
收购这些股份,天齐集团耗资约1.57亿加元(折合约10亿元人民币)。收购完成后,文菲尔德成为泰利森的第二大股东,仅次于持股36.18%的Resources Capital Fund IV(以下简称“RCF基金”),地位举足轻重,在泰利森股东会上可以有效行使对洛克伍德收购报价方案的否决权,也就是说,从这个时候开始,洛克伍德完成收购泰利森的可能性变得很小。
总的来看,天齐集团的这场“突袭”做得比较巧妙,收购比例控制在20%以内,既避免了“打草惊蛇”,又规避了要约收购义务(澳交所规定,收购上市公司股份比例超过20%就应当履行全面要约收购义务,需收购泰利森的全部股份),更使自己在泰利森股东会上获得较大的发言权。
在仓促应战,并以较短时间建立阵地之后,天齐集团开始实施反击,准备与洛克伍德进行竞价。
2012年12月,天齐集团提出以每股7.5加元的价格收购泰利森剩余约80%股权(对应泰利森的估值为8.48亿加元,折合约54亿元人民币)。按此报价,天齐集团为收购泰利森80%股权还需支付约6.8亿加元(折合约43亿元人民币)。天齐集团的报价超过了洛克伍德每股6.5加元的报价,被泰利森的董事会认为是最优收购方案并获得股东会及法院的认可,狙击获得成功。
但要实施要约收购,天齐集团首先面临的问题便是收购资金从何而来。天齐集团当时的资产30.6亿元,净利润0.55亿元,而其两阶段收购需动用的资金规模在53亿元左右,这对天齐集团而言,压力颇大。为解决这个问题,天齐集团找到了国家队——中投集团。
2013年2月,中投集团的全资子公司立德投资有限责任公司(以下简称“立德投资”)出资2.73亿加元入股文菲尔德,持有35%股权(图3)。
在引入中投集团约3亿加元资金之后,为解决剩下的约3.8亿加元收购资金,天齐集团采取了天齐集团香港进行债权融资,再向文菲尔德注资的方式予以解决。
天齐集团香港分别与Credit Suisse AG(瑞士信贷集团)、中国工商银行股份有限公司、Twenty Two DragonsLtd(ADM Capital之子公司)签署了金额分别为2亿美元、1.2亿美元和5000万美元,合计3.7亿美元的贷款协议。天齐集团全面收购泰利森的资金问题得以解决。为获得这笔借款,天齐集团掌门人蒋卫平几乎压上了全部身家,除了质押文菲尔德的股权之外,天齐集团还质押天齐锂业股份等资产,甚至一度请四川美丰(集团)有限责任公司为其提供担保。
简单归纳,天齐集团收购泰利森全部股权的资金主要由三部分组成:中投集团2.73亿加元、银行贷款3.7亿美元以及天齐集团前期投入的1.57亿加元,合计金额9亿加元左右。在完成资金筹措后,天齐集团顺利完成了对泰利森的收购,泰利森从多交所退市。
从最终收购成本来看,天齐集团为获得泰利森65%股份所付出的收购代价是38.76亿元,其中收购对价34.13亿元(第一阶段19.99%股权收购对价约10亿元,第二阶段45%股权收购对价约24.13亿元)、借款利息支出2.3亿元、顾问费及融资费2.33亿元。立德投资收购泰利森35%股权所付出的收购对价约为18.77亿元。
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