瑞幸神话破灭：诡异的“梁女士”，“捡漏”的买家，气炸的华尔街

凤凰网财经《启阳路4号》| 出品

文 | 凤凰网财经编缉 易典

[原创文章：www.ii77.com]

图注：瑞幸咖啡门店

“一旦有适当的利润，资源家就勇敢起来……有百分之二十的利润，他就活跃起来；有百分之五十的利润，他就..；为了百分之一百的利润，他就敢糟踏一切人世司法；有百分之三百的利润，他就敢犯任何罪过，甚至冒绞死的危险。”一百多年前，马克思在《资源论》中写到。

一个世纪之后，如斯描述套用在瑞幸身上，分毫不差。

北京时间6月8日晚，瑞幸咖啡一日之内一连两次熔断。21点35分，瑞幸咖啡跌幅扩大逾18%，向下触发熔断；21点47分瑞幸咖啡跌超19%，第二次触发熔断，日内一度跌超30%。

此时距离瑞幸自曝造假方才曩昔两个月。4月2日，瑞幸咖啡在递交给美国证券生意..的一份文件上写到，公司COO刘剑及其部门部下员工从2019年二季度起从事某些欠妥行为，伪造生意相关的发卖额约为22亿元。

新闻一出，举座皆惊。22亿元是什么概念？瑞幸咖啡2019年前三季度的主营买卖收入总共为29.29亿元，也就是说前三季度中有四分之三的收入都是伪造的。随后股价跳水、甩锅高管、迫令退市、中美查询，如统一出出色的“商战大戏”。

日前，据财新报道，国度市场监管总局和财务部先后对瑞幸进行了查询，已经把握作假的诸多证据，有关部门已把握了瑞幸董事长陆正耀对于公司财务造假的指令性的电子邮件，陆正耀将被公诉，极有或者面临刑事追责。此前中国证监会也派驻查询组进驻瑞幸咖啡，并在官网上发布通知“对该公司财务造假行为透露强烈的训斥。”

一位曾供职于某监管部门的相关人士对凤凰网财经点评，“多家部委一连入驻查询，极为罕有，规格极高。”他剖析称，一样情形上市公司违规都是证监会牵头查询，若是涉及到企业偷税漏税，会由国税总局查询。而此次财务部、监管总局、证监会多个部门的介入解说瑞幸造假在国际上造成了极其恶劣的影响，需要“杀一儆百”。

在采访中，律师将瑞幸案件称为史无前例。

北京郝俊波律师事务所主任郝俊波对凤凰网财经透露，境外上市公司造假，在境内对实控人追责，“此前并没有先例，因为新证券法的长臂管辖权比来才起头生效。”

他剖析，瑞幸实控人陆正耀或将面临中美两国的重罚。凭据中国刑律例定，上市公司财务造假供应子虚谍报，情节严重的对直接责任人处三年以下有期徒刑，处以两万以上二十万以下罚金。“陆正耀若是介入作假，该当承担上述司法责任。”此外瑞幸在美国上市，亦受美法律律管辖。凭据美国塞班斯法案，上市公司存在财务造假这种重大违法行为，相关高管最高刑期可达25年及500万美元罚款。

瑞幸何以至此？瑞幸造假是否是来自公司董事长、实控人陆正耀的“最高指令”？将来将何去何从，有潜在买家吗？财务数据造假让瑞幸过往时兴的年报不再具有任何公信力，凤凰网财经与监管机构业内子士、律师、财务专家深谈，并查阅了多个国外媒体和机构对瑞幸的剖析，试图发现瑞幸“一连剧”中一些鲜为人知的细节。

01

诡异的“对象人”

作为一家在纳斯达克的上市公司，瑞幸的好多造假行为被外媒首先流露。华尔街日报在《瑞幸坍塌的背后》一文中揭秘了一个不存在的“对象人”—Lynn Liang（音译为“梁密斯”）。

华尔街日报写到，瑞幸内部好多生意都经由“梁密斯”转手，但公司内部人士透露“梁密斯”并不存在。

“内部资料显露，高达1.4亿美金的原材料生意（包罗果汁、运输、人工成本）都是梁密斯处理的，但熟悉瑞幸内情的人士说梁密斯是捏造的。”外媒称，“中国监管机构在查询瑞幸系统时发现，这笔转给供给商的大额生意非常可疑，高达1.4亿美元。这笔生意是‘梁密斯’经手处理的。”

处理焦点生意的“梁密斯”为何查无此人？是一个匿名账户？照样专门用来处理见不得光的关系生意的“对象人”？不管是哪种情形，都透露着分歧平常、非常诡异的味道。

报道中有一个细节值得注重，这笔可疑生意最终是由时任CEO钱冶亚核准的。她曾被称为“中国咖啡女王”，在瑞幸暴雷前，她在2020年3月份身价高达120亿人民币，曾供职于神州专车，是陆正耀的左膀右臂。5月12日，瑞幸咖啡发布通知，公布公司创始人兼CEO钱治亚被董事会完结职务。

另一个细节是“这笔（可疑）生意绕过了瑞幸的CFO（首席财务官）Reinout Schakel，他其时并不负责瑞幸的财务部门。”简而言之，瑞幸的财务负责人是一个不管财务的外国人。

瑞幸暴雷前的最后一份完整财务申报发布于2020年1月10日，是为了增发1200万股美国存托凭证（ADS）并刊行可转债而发布招股解说书。

图注：首席财务官（CFO）Reinout Schakel经验截图（起原：招股书）

这份招股书中对高管成员进行了简要介绍。首席财务官（CFO）Reinout Schakel自2019年1月起担当瑞幸咖啡的首席财务官和首席计谋官。他于2016年至2018年在渣打银行公司和机构银行部门担当执行董事。2008年至2016年，他先后担当瑞士信贷投资银行部门的剖析师、助理和副总裁。

一位供职于某大型国企的财务总监敷陈凤凰网财经，“这类从投行直接挖过来的高管，好多就是为了IPO而来，把公司做上市后..离场。”他注释，这外籍CFO曾经在瑞士信贷工作8年多，而瑞士信贷也是瑞幸咖啡IPO的主承销商之一，个中关系匪浅。2019年1月入职，2019年5月瑞幸咖啡顺利上岸纳斯达克。

图注：高管持股流露中，外籍CFO没有持有A类或B类通俗股

从股权架构中也能够看出，外籍财务高管几乎不持有股份，有几个高管经由“高管薪酬激励规划”持有一些股份。不管平常财务部运营，不持有股份，与承销商投行关系匪浅，完美相符“干一票就走人”的“对象人”特点。

“财务部是知道公司最多机要的人，老板弗成能把财务部交给一个不知根知底的人手上，一样财务负责人都是老板的心腹。”上述人士注释，外籍高管应该首要负责投资者关系，和投行、监管机构对接，平常财务运营、关系生意往来做账必然会紧紧把握在“本身人”手里。

连系上下文，这个“本身人”或许就是一路跟随陆正耀，从神州租车到瑞幸咖啡的钱冶亚。

“人们其时称钱治亚为‘表姐’，因为她非常擅长财务报表相关的工作，但钱治亚私下总说陆正耀是‘表叔’。其时感觉陆正耀对好多数据张嘴就能说出来是对公司买卖熟悉，如今瑞幸造假的事出来后，回头再看就发现有点其余意味了。”PingWest（品玩）在报道中提到。

对于不存在的“对象人”—梁密斯，上述业内子士剖析：“或者是OA（网上办公）系统上一个虚拟账号，一些敏感的生意经由该账号把持。”该财务专家透露对于瑞幸内部情形并不清楚，只能凭据财务部门通行老例进行注释。

从不存在的“梁密斯”，到IPO前倏忽入局的外籍高管，他们都是被陆正耀操控的“对象人”。

02

暴怒的华尔街：交恶构怨

“全日玩鹰的，却被鹰啄了眼。”这句话说的就是曾经对瑞幸颇为追捧的华尔街投行。

在瑞幸暴雷的三个月前，本年1月瑞幸咖啡方才赶在疫情前方才完成了一轮增发，承销的投行包罗瑞士信贷、摩根史丹利、中金香港、海通国际。个中瑞士信贷一家就包销了828万股ADS（存托凭证）。

图注：瑞幸承销商一览，个中瑞士信贷报销了828万股存托凭证

从2019年5月IPO到2020年1月的定增发债，华尔街对瑞幸一向颇为青睐。飞速增进的业绩，科技理念的融入，“中国版星巴克”的噱头，这个时兴的故事让投资人流连忘返。

然而，在瑞幸曝出造假之后，瑞幸与华尔街从最亲密的伙伴，酿成要对簿公堂的仇敌。

在瑞幸自曝造假的4天之后，华尔街日报发文称“一些贷款给瑞幸董事长公司的银行或面临高达1亿美元的损失。”

高盛称陆正耀名下的公司在一笔5.18亿美元的贷款上违约，银团正在抛售质押股份以填补损失，高盛是结合银团的托付处理人。

瑞幸与华尔街交恶构怨的故事，还要从陆正耀的家眷信任基金说起。

近年来，国内顶级富豪都进修西方“老钱”竖立家眷信任基金（Family Trust），一方面经由错综复杂的股权架构将基金设置在“避税天堂”英属维京群岛或许开曼群岛，另一方面有利于家眷基业传承，经由托付代管防止子孙子女“坐吃山空”。

图注：第一大股东为“陆家（Lu's Family）”(起原：招股书）

陆正耀也不破例。在1月更新的招股解说书中，瑞幸的第一大股东是“Lu’s Family (陆家)”，陆家一共持有4.85亿B类股，拥有36.82%的表决权（voting rights）。

表中也能够显着看出来，瑞幸咖啡也采用了“同股分歧权”的架构，帮大股东紧紧把握住公司的掌握权。从投票机制上来说，A类通俗股是一股等于一票，B类通俗股是一股等于十票，B类股随时能够转化为A类，但A类不克转为B类。

招股解说书中写到，陆家首要经由家眷信任基金旗下的两家投资公司间接持有股份。个中好得投资（Haode Investment）持有2.97亿B类通俗股，..地在英属维京群岛，好得投资旗下的另一家投资公司博智投资持有1.88亿B类通俗股，..地在开曼群岛。两家投资公司的最终掌握人都是陆正耀的家眷信任基金，陆正耀的老婆Guo Lichun是该信任基金的产业授予者（settlor），郭密斯及其家人是基金的受益人。

图注：招股书中对股权质押的解说

招股书在备注中写到：“好得投资有限公司持有的8921万B类通俗股和博智投资基金有限责任公司持有的5625万B类通俗股已被典质给承销商以担保乞贷。”简洁来说，就是大股东陆家将30%的股份（合计1.45亿B类通俗股）做了股权质押，典质给承销商来贷款。

在资源市场中，股权质押是非经常见的把持。若是一切正常，就是一场银行和上市公司的双赢。若是上市公司暴雷，银行也不克独善其身。

瑞幸IPO的主承销商瑞士信贷、摩根士丹利都是华尔街巨头，也有充裕风险的意识。2019年岁尾，瑞幸咖啡的股价高达39美元/股，5.18亿美元贷款背后的担包管券作价高达30亿美金。精明的华尔街巨头算了一笔账，哪怕股价跌去八成，典质证券依然能笼盖贷款。

5.18亿美元是找哪些银行借的？外媒援引知恋人士新闻，瑞幸此进步行了三轮融资，海通出借了1.4亿美元，摩根士丹利和瑞信离别出借了约1亿美元，巴克莱、高盛和中金公司也出借了部门资金。

图注：瑞幸曩昔三个月股价，在2至4美元的低位盘桓

人算不如天年，暴雷后瑞幸咖啡一连在2至4美元的低位盘桓。从1月17日51.38美元的最高点，跳水到5月22日1.33美元的最低点，瑞幸的股价跌到只剩下零头。

暴跌之下，为了止损，高盛起头强制抛售，对证押的瑞幸股票强制平仓。强制平仓如同倒下的第一张“多米诺骨牌”，股价进一步跳水，激发更多贷款违约。外媒称巴克莱和高盛的风险敞口都高达7000万美元。

瑞幸的主承销商—瑞士信贷直接打起了讼事。

4月2日事发后，4月3日瑞士信贷代表其香港分行、高盛、巴克莱、中金香港、海通国际和摩根士丹利向瑞幸发出强制性提前还款的通知。

危在夙夜的瑞幸天然不会还钱，陆正耀旗下的好得投资向法院告状瑞士信贷，申请禁制令，禁止瑞士信贷在香港以外的任何司法管辖区启动司法法式。

瑞士信贷也不甘示弱。5月22日，瑞信申请法院号令向瑞幸咖啡创始人陆正耀家眷信任委派清理人。一旦代表瑞信好处的清理人入场，意味着陆正耀家眷信任中持有的各项资产将优先了偿债权人。

从配合..的伙伴，到互相冲击的仇敌，瑞幸与华尔街投行的战争还远未竣事。看走眼的投行损失上亿美元，将接纳各类手段填补损失。

03

大终局：收购or捡漏？

从4月到现在，瑞幸的崩塌如同一出出色的“商战剧”，股价暴跌、高管下课、两国查询。这部“商战大戏”是否走向尾声？最后的终局会是破产照样被收购？

一位曾处理过多起兼并购的业内子士私下透露：“瑞幸如今思路是对的，不管资源市场怎么乱，总部怎么查，平常经营必然要维持正常，如许才或者被收购。”

他认为，瑞幸很大或者是被收购，具体怎么收购体式还要谈，只收购门店也是一种法子。“公平的说，瑞幸铺店面照样很快的，这在一些企业看来会是非常优良的资产。瑞幸如今被国表里债权人逼着，要平沽资产，也是捡漏的好时候。”

因为瑞幸财务数据造假，财报中的发卖金额、用户人数都有大量水分，弗成相信。唯独有一个数据可托度较高—商号数量。原因很简洁，发卖金额和用户人数都能够经由关系生意造假，商号是看得见摸得着的实物资产，在地图上能够随意搜刮到，难以虚增伪造。

图注：瑞幸门店数量一览

据招股解说书，截止2019年9月30日，瑞幸拥有3680家门店，个中3433家为取货店（只供应外卖或上门取货），138家为休闲店（店面较大）和109家外卖厨房。截止2019年12月31日，瑞幸在中国拥有4507自营门店，“按门店数量较量，我们是中国最大的咖啡发卖收集。”

需要注重的是，瑞幸是典型的轻资产运营，门店并非自有，黄金地段的门店也需要支出奋发房钱。跟着门店数量增进，门店房钱和营运开支也从2.92亿元（2018年前三季度）涨到11.3亿元（2019年）。

这些门店对谁最有价格？此前路透社在一则报道中透露，瑞幸有三个潜在买家，百胜中国、Tim Hortons、喜茶都有乐趣。

百胜中国是中国餐饮行业的霸主，在中国运营多个餐饮品牌：肯德基、必胜客、东方既白、小肥羊等。个中，肯德基进献了70%的营收。餐饮市场竞争激烈，百胜也将目光投向了咖啡市场。2018年百胜中国推出自力咖啡品牌COFFii& JOY，截止本年3月30日，COFFii &JOY在华东区域及北上广深一线城市开设了18家店。本年1月，媒体报道百胜中国正考虑于本年内赴港上市。一个两年只开了18家门店的自力咖啡品牌，是否能吃下瑞幸的四千多家门店？自力咖啡品牌与贸易咖啡品牌是否会发生品牌概念上的矛盾？这些问题令人存疑。

Tim Hortons咖啡固然在全球名气远不如星巴克，但在加拿大也算“国民品牌”。附属于餐饮品牌国际有限公司(Restaurant Brands International Inc)，旗下还有中国人熟悉的汉堡王等餐饮连锁品牌。2019年Tim Hortons首次进入中国市场，彬在上海开了第一家门店。此次进驻中国获得了腾讯的巨额投资。Tims咖啡中国区CEO卢永臣在接管媒体采访时透露，腾讯的投资达到数亿元规模。

比拟客岁才落地上海的加拿大咖啡品牌，喜茶是中国本土成长起来的“网红”品牌。消费者列队甚至代购喜茶，资源市场也对网红奶茶非常青睐。

本年三月底方才复工时，就传出新闻—喜茶完成新一轮融资。据36氪报道，此轮融资由高瓴资源和Coatue蔻图资源结合领投，投后估值或将跨越160亿元。而上一轮融资发生在客岁7月，其时的估值为90亿元。

短短泰半年，喜茶的估值几乎翻了一倍。资源的竞相涌入，也暗示着喜茶将在不远的未来上市。

走上了IPO的“快车道”，喜茶也加速了新门店的开张数量。凭据公开数据统计，截止2019年12月31日，喜茶在43个城市开出390家门店，新增门店门店数量为220家，个中主力店157家、Go店63家，门店数量是2018年的一倍多。

图注：奶茶品牌门店数量对比（起原：DT财经）

固然增进迅猛，然而比拟其他奶茶品牌，喜茶的门店数量并没有优势。据DT财经，截止2020年4月12日，蜜雪冰城在全国有5271家门店，Coco都可有3723家门店。若是想要快速增加门店数量，收购部门瑞幸咖啡的门店或许是一条“捷径”。

每一个硬币都有两面。收购瑞幸优良资产，能加快企业成长。但瑞幸在国际上已经“污名昭著”，被狠狠坑了一把的华尔街投行是否会“谈瑞幸色变”？对收购瑞幸（整体或部门）的公司“戴上有色眼镜”不同看待？国外投资者会不会“一朝被蛇咬，十年怕井绳”？这些都是潜在买家需要深思的问题。

桃花扇中唱到：“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。”

从2018岁首成立，到2019年上市，再到2020年崩塌，瑞幸用三年时间走完了一个企业的平生。

出生时含着金钥匙，满腔理想；上市时被追捧为“中国的星巴克”，和国际品牌打擂台，沾沾自喜；暴雷后被华尔街、监管机构一一追责，将来会否被收购，前途渺茫。瑞幸咖啡给所有中国公司上了一课，只有扎实诚信经营，才能走的更远。

欲速则不达，见小利则大事不成。