重磅！证监会发布资管细则，资管计划可投非标！（划重点）

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昨晚，证监会就《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》（以下统称《资管业务新规》）公开征求意见。
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划重点！

1、再次强调禁止刚兑：证券期货经营机构不得在表内从事私募资产管理业务，不得以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。资产管理计划出现兑付困难时，证券期货经营机构不得以任何形式垫资兑付。

2、代理推广模式变更：委托其他机构代理推广资产管理计划的，证券期货经营机构应当直接与投资者签订资产管理合同、接受投资者委托资金；原先是可以代理接收现金。

3、允许投资非标：第三十七条资产管理计划可以投资于以下资产：……（五）第（一）至（三）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产。六十二条，投资非标要求设置专岗负责投后管理，信息披露，同时认定公募基金为标准化资产，与之前的规定（是否在交易所挂牌）有些差别。

4、强调主动管理：委托人自行尽职调查或投资被禁止，不能偏离资管业务本源等等。

5、业绩报酬约定：不能超过60%，提取频率不得超过每季度一次。

6、开放安排：全部资产投资于标准化资产的集合资产管理计划和中国证监会认可的其他资产管理计划，可以按照合同约定每季度多次开放；资产管理计划直接或者间接投资于非标准化股权类资产的，应当为封闭式资产管理计划，并明确非标准化股权类资产的退出安排。

7、双20%规定：一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的 20%；同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的20%；专业投资者且体量不低于3000万的资管计划不受此限制。

8、自有资金投资限制：允许机构自有资金参与资管计划，份额不超过20%，机构极其下设机构（含员工）自有资金投资单个集合资产管理计划，份额不超过50%。

9、流动性设限：开放式私募资产管理计划，开放推出期内，需要不低于10%比例的资产为7工作日可变现资产。

10、细节修订：非标准化股权类资产无法按照约定退出的，资产管理计划可以延期清算，也可以按照投资者持有份额占总份额的比例或者资产管理合同的约定，将其持有的非标准化股权类资产分配给投资者。

意见起草说明

为落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》），进一步规范证券期货经营机构私募资产管理业务发展，有效防控金融风险，中国证监会近期起草了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》（以下简称《运作规定》）。《管理办法》《运作规定》（以下统称《资管业务新规》）拟分别作为规章、规范性文件发布实施。现将起草情况说明如下：

一、起草背景

近年来，证券期货经营机构私募资产管理业务发展较快。

截至2018年6月，证券期货经营机构私募资产管理业务规模合计25.91万亿元，其中证券公司及其子公司约14.92万亿元，基金公司及其子公司约10.83万亿元，期货公司及其子公司约1600亿元。

现有绝大多数证券期货经营机构私募资产管理业务运营情况总体良好，产品投资运作较为规范，对于满足居民和企业投融资需求，改善社会融资结构，发挥了重要的积极作用。

但随着市场快速发展和内外部环境变化，证券期货经营机构私募资产管理业务也暴露出一些问题，如，个别机构偏离资管业务本源，主动管理不足，风险控制薄弱。

2016年以来，我会持续完善私募资产管理业务监管规则，督促证券期货经营机构落实合规风控主体责任，行业合规风控意识有所增强，盲目扩张业务、忽视合规风控的情况得到初步遏制。

2018年4月27日，《指导意见》发布实施。证券期货经营机构对照《指导意见》要求，积极推进存量业务和产品的规范。

为此，需要在全面整合现有证券期货经营机构私募资产管理业务监管规则基础上，对照《指导意见》规定，针对监管实践中的突出问题，完善监管规则，推动证券期货经营机构私募资产管理业务持续健康发展。

二、起草原则

《资管业务新规》起草遵循以下四个基本原则：

一是统一监管规则，促进公平竞争。

一方面，统一证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司等各类证券期货经营机构私募资产管理业务监管规则，消除监管套利。

另一方面，对标《指导意见》，并与其他金融监管机构有关资管业务监管规则保持衔接一致。

二是立足有效整合，坚持问题导向。

原则上不对现有监管体制和规则作大的改动，总结近年来私募资产管理业务突出问题和监管经验，重点在加强风险防控、规制关联交易、防范利益输送、压实经营机构主体责任等方面，完善制度体系。

三是细化指标流程，提高可操作性。

按照《指导意见》的要求，《资管业务新规》进一步明确了资管产品的投资者适当性管理、非标债权类资产投资的限额管理、流动性指标管理、信息披露等具体指标和监管要求，简便可行。

四是增加规则弹性，确保平稳过渡。

在统一设置各项制度、指标的同时，充分考虑不同产品的风险特征、投资者结构、投资组合等特殊性，在有效防控风险前提下，作出必要的例外安排，赋予规则一定的弹性。

三、立法框架和主要内容

此次《资管业务新规》起草，采取“1 1”（即规章 规范性文件）的框架。

《管理办法》共十章84条，重点规定比较成熟的基本原则、主要制度和总体要求；《运作规定》共46条，主要规定各项量化指标、操作规范和具体要求。

两者相互衔接、有机统一，形成较为完整的规则体系。其中，多数规则为2016年以来我会落实依法全面从严监管，针对证券期货经营机构私募资产管理业务出台的政策，具有较高的政策延续性，且部分指标在对标《指导意见》后，较现行监管规定略有放宽。

综合来看，《资管业务新规》有七方面重点内容：

（一）统一法律关系，明确基本原则

《资管业务新规》依据《基金法》，明确将各类私募资产管理业务统一为信托法律关系，并在此基础上确立了五项基本原则：

一是卖者尽责、买者自负，经营机构勤勉尽责，坚持客户利益至上。

二是审慎经营，确保业务开展与资本实力、管理能力及风险控制水平相适应，创新活动须依法进行。

三是禁止刚性兑付。

四是独立运作，要求私募资产管理业务与公司其他业务有效隔离。

五是财产独立，明确受托资产作为信托财产，独立于委托人、管理人、托管人的固有财产。

（二）系统界定业务形式，厘清资产类别

在统一现有规则“术语体系”的基础上，系统界定了业务形式、产品类型和资产类别。

业务和产品类型方面，

一是根据投资者人数，分为集合资管计划和单一资管计划，并设置了差异化的制度安排。

二是根据资产最终投向，分为固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类和混合类，并明确了具体标准和监管要求。

三是根据是否开放参与、退出，划分为封闭式资管计划和开放式资管计划。

四是明确分级产品要求，并原则规定了基金中基金（FOF）产品、管理人中管理人（MOM）产品，预留创新空间。

资产类别方面，清晰界定“标准化”与“非标准化”资产。

（三）基本统一监管标准

一是统一资格条件。从财务和风险控制指标、治理结构和内控制度、人员、场所和设施等六方面，设定证券期货经营机构从事私募资产管理业务资格条件。

二是统一管理人职责。明确证券期货经营机构从事私募资产管理业务应履行的9项职责。

三是统一运作规范和内控机制要求。基本统一募集推广、投资运作、信息披露、变更、终止、清算等全业务、全流程，以及风险管理与内部控制机制要求。

（四）适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系

借鉴公募基金“组合投资、强制托管、充分披露、独立运作”的成熟经验，并结合私募资产管理业务特点，从以下四个方面，进一步完善投资运作制度体系。

一是组合投资。《资管业务新规》统一要求证券期货经营机构集合资管计划投资，应当采用资产组合的方式，并设定了“双20%”的比例限制。同时，考虑投资者风险承受能力，并为业务开展保留必要灵活性，规定全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于3000万元的封闭式资管计划不受前述规定限制。

二是强制托管。原则规定了强制独立托管的要求。同时考虑到单一资管计划的特征，允许委托人与管理人约定不作独立托管，但要双方合意并且充分风险揭示。

三是充分披露。系统梳理证券期货经营机构应当提供的信息披露文件。针对信息披露的突出问题，禁止以任何方式承诺保本、保收益或限定损失。

四是独立运作。严格落实《指导意见》“去通道”要求，禁止证券期货经营机构提供规避监管要求的通道服务，禁止证券期货经营机构通过合同约定让渡管理职责，禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建议进行投资决策。

（五）压实经营机构主体责任，强化内部合规风控管理

《资管业务新规》专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资产管理业务的风险管理与内部控制机制要求。

其中，特别强调了五方面要求：

一是做实做细投资者适当性管理工作。

二是强化公平交易，加强异常交易监测监控。

三是完善风险控制与应急处置机制。要求建立、维护投资对象与交易对手备选库，实施交易额度管理，设定专岗跟踪非标投资项目，制定风险应急预案。

四是加强人员管理。借鉴近两年来我会发布的投行、债券等业务监管规则，建立收入递延支付等制度。

五是加强内部检查、定期压力测试，并明确责任追究机制。

（六）强化重点风险防控，补齐制度短板

总结近几年监管经验，《资管业务新规》对流动性风险和关联交易进行了重点规制。

1．流动性风险防控方面，

一是强调期限匹配，并明确具体要求。

二是考虑私募特征，限制产品开放频率，规范高频开放产品投资运作。

三是要求集合资管计划开放退出期内，保持10%的高流动性资产。

四是规定流动性风险管理工具。包括延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、收取短期赎回费等。

五是明确投资非标债权类资产的限额管理要求，参照商业银行理财业务规则，规定同一经营机构私募资产管理业务投资非标债权的金额不得超过全部资管计划净资产的35%。

2．关联交易规制方面，

一是明确基本原则。关联交易应事先取得全部投资者同意，事后告知投资者和托管人，并严格履行报告义务。

二是除投资于关联方发行或承销的证券外，禁止利用集合计划为关联方提供融资。

三是禁止利用分级产品为劣后级委托人及其关联方提供融资。

四是关联方参与资管计划的，证券期货经营机构应当履行披露和报告义务，并监控资管计划账户。

（七）强化一线监管，加强监管与自律协作

一是要求派出机构加强对私募资产管理业务的现场检查和非现场检查。

二是完善信息报送机制。规定证券期货经营机构应当在资管计划成立、变更、展期、终止、清算各环节，在继续向基金业协会备案的同时，新增抄报相关证监局的要求。

三是强化数据信息共享，健全风险监测、预警、处置机制。规定基金业协会等单位应当与派出机构等相互共享私募资管产品数据信息，派出机构应当每月分析汇总资管计划备案信息和业务数据，按规定报告。

四是强化责任追究。要求派出机构从严监管，及时发现、查处违规行为。

此外，《资管业务新规》立足当前市场运行特点和存量资管业务情况，设置了与《指导意见》相同的过渡期，并且作了“新老划断”的柔性安排。

过渡期内，各证券期货经营机构在有序压缩存量尚不符合《资管业务新规》规定的产品整体规模的前提下，允许存量尚不符合《资管业务新规》规定的产品滚动续作，且不统一限定整改进度，允许机构结合自身情况有序规范，逐步消化，实现新旧规则的平稳、有序衔接。

过渡期结束后，对于确因特殊原因难以规范的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量非标准化股权类资产，经证监会同意，采取适当安排妥善处理。

征求意见稿全文

为落实党中央、..关于打好防范化解重大风险攻坚战的决策部署，促进统一资产管理产品监管标准，推动证券期货经营机构私募资产管理业务规范健康发展，中国证监会起草了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

1.登陆中国政府法制信息网（网址：http://www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

2.登陆中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》”提出意见。

3.传真：010-88061446。

4.电子邮箱：jigoubu@csrc.gov.cn。

5.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会机构部，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2018年8月19日。

中国证监会

2018年7月20日

证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为规范证券期货经营机构私募资产管理业务，保护投资者及相关当事人的合法权益，维护证券期货市场秩序，根据《..证券法》、《..证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）及相关法律法规，制定本办法。

第二条 在..境内，证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托，设立私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律法规和资产管理合同的约定，为投资者的利益进行投资活动，适用本办法。

本办法所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

非公开募集资金开展资产证券化业务，由中国证券监督管理..（以下简称中国证监会）另行规定。

第三条 证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当遵循公平、公正、诚实信用和客户利益至上原则，恪尽职守，谨慎勤勉，维护投资者合法权益，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

投资者应当独立承担投资风险，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

第四条 证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当提升主动管理能力，服务实体经济，遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险，确保业务开展与资本实力、管理能力及风险控制水平相适应。

开展私募资产管理业务创新活动的，应当依法、审慎、规范实施。

第五条 证券期货经营机构不得在表内从事私募资产管理业务，不得以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。资产管理计划出现兑付困难时，证券期货经营机构不得以任何形式垫资兑付。

第六条 证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当实行集中运营管理，建立健全内部控制和合规管理制度，采取有效措施，将私募资产管理业务与公司其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

第七条 资产管理计划财产独立于证券期货经营机构和托管人的固有财产，并独立于证券期货经营机构管理的和托管人托管的其他财产。证券期货经营机构、托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。

证券期货经营机构、托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入资产管理计划财产。

证券期货经营机构、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

非因资产管理计划本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行资产管理计划财产。

第八条 中国证监会及其派出机构依据法律、行政法规和本办法的规定，对证券期货经营机构私募资产管理业务实施监督管理。

第九条 证券交易场所、期货交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会（以下简称证券业协会）、中国期货业协会（以下简称期货业协会）、中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依照法律、行政法规和中国证监会的规定，对证券期货经营机构私募资产管理业务实施自律管理。

第二章 业务主体

第十条 证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当依法经中国证监会批准。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

第十一条 证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当符合以下条件：

（一）净资产、净资本等财务和风险控制指标符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

（二）法人治理结构良好，内部控制、合规管理、风险管理制度完备；

（三）具备符合条件的高级管理人员和五名以上投资经理；

（四）具有独立的投资研究部门，且专职从事投资研究的人

员不少于五人；

（五）具有符合要求的营业场所、安全防范设施、信息技术系统；

（六）最近两年未因重大违法违规行为被行政处罚或者刑事处罚，最近一年未因重大违法违规行为被监管机构采取行政监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到监管机构或有权机关立案调查的情形；

（七）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

第十二条 证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当履行以下管理人职责：

（一）依法办理资产管理计划的推广、登记、备案事宜；

（二）对所管理的不同资产管理计划的受托财产分别管理、分别记账，进行投资；

（三）按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；

（四）进行资产管理计划会计核算并编制资产管理计划财务会计报告；

（五）依法计算并披露资产管理计划净值，确定参与、退出价格；

（六）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（七）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（八）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（九）中国证监会规定的其他职责。

第十三条 投资经理应当依法取得从业资格，具有三年以上投资管理、投资研究、投资咨询等相关业务经验，具备良好的诚信记录和职业操守，且最近三年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。

第十四条 证券期货经营机构应当将受托财产交由依法取得基金托管资格的托管机构实施独立托管。中国证监会另有规定的除外。

托管人应当严格履行《证券投资基金法》第三十六条规定的职责。

第十五条 证券期货经营机构可以自行推广资产管理计划，也可以委托具有基金销售资格的机构代理推广资产管理计划。证券期货经营机构委托其他机构代理推广资产管理计划的，证券期货经营机构应当直接与投资者签订资产管理合同、接受投资者委托资金。

未经中国证监会许可，任何单位和个人不得推广或者代理推广证券期货经营机构设立的资产管理计划。

第十六条 证券期货经营机构可以自行办理集合资产管理计划份额的登记、估值、核算，也可以委托中国证监会认可的其他机构代为办理。

第十七条 证券期货经营机构从事私募资产管理业务，可以聘请符合中国证监会规定条件并接受..金融监督管理机构监管的机构为其提供投资顾问服务。证券期货经营机构依法应当承担的责任不因聘请投资顾问而免除。

证券期货经营机构应当向投资者详细披露所聘请的投资顾问的资质、收费等情况，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序，充分揭示聘请投资顾问可能产生的特定风险。

证券期货经营机构不得聘请个人或者不符合条件的机构提供投资顾问服务。

第十八条 证券期货经营机构、托管人、投资顾问及相关从业人员不得有下列行为：

（一）利用资产管理计划从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务活动；

（二）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；

（三）为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；

（四）从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；

（五）利用资产管理计划进行商业贿赂；

（六）侵占、挪用资产管理计划资产；

（七）利用资产管理计划或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；

（八）以获取..或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划资产进行不必要的交易；

（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第三章 业务形式

第十九条 证券期货经营机构可以为单一投资者设立单一资产管理计划，也可以为多个投资者设立集合资产管理计划。

集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不得超过二百人。

第二十条 单一资产管理计划可以接受货币资金委托，或者接受投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产委托。集合资产管理计划原则上应当接受货币资金委托，中国证监会认可的情形除外。

第二十一条 资产管理计划应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的风险收益特征，并区分最终投向资产类别，按照下列规定确定资产管理计划所属类别：

（一）投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产 80%的，为固定收益类；

（二）投资于股票、未上市企业股权等股权类资产的比例不低于资产管理计划总资产 80%的，为权益类；

（三）投资于商品及金融衍生品的合约持仓金额比例不低于资产管理计划总资产 80%，且期货账户权益超过资产管理计划总资产20%的，为商品及金融衍生品类；

（四）投资于债权类、股权类、商品及金融衍生品类资产的比例未达到前三类产品标准的，为混合类。

第二十二条 根据资产管理计划的类别、投向资产的流动性及期限特点、投资者需求等因素，证券期货经营机构可以设立存续期间办理参与、退出的开放式资产管理计划，或者存续期间不办理参与和退出的封闭式资产管理计划。

开放式资产管理计划应当明确投资者参与、退出的时间、次数、程序及限制事项。开放式集合资产管理计划至多每三个月开放一次计划份额的参与、退出，中国证监会另有规定的除外。

第二十三条 单一资产管理计划不设份额，集合资产管理计划应当设定为均等份额。

开放式集合资产管理计划不得进行份额分级。封闭式集合资产管理计划可以根据风险收益特征对份额进行分级。同级份额享有同等权益、承担同等风险。分级资产管理计划优先级与劣后级的比例应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

分级资产管理计划名称中应包含“分级”或“结构化”字样，证券期货经营机构应当向投资者充分披露资产管理计划的分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等信息。

第二十四条 证券期货经营机构可以设立基金中基金资产管理计划，将 80%以上的资产管理计划资产投资于接受..金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品，但不得违反本办法第四十四条、第四十五条以及中国证监会的其他规定。

第二十五条 证券期货经营机构可以设立管理人中管理人资产管理计划，具体规则由中国证监会会同中国人民银行另行制定。

第四章 非公开募集

第二十六条 资产管理计划应当以非公开方式向合格投资者募集。

证券期货经营机构不得公开或变相公开募集资产管理计划，不得通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者讲座、报告会、传单、布告等方式向不特定对象宣传具体资产管理计划。

证券期货经营机构不得设立多个资产管理计划，同时为单一项目提供融资，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。任何单位和个人不得以拆分份额或者转让份额收（受）益权等方式，变相突破合格投资者标准或人数限制。

第二十七条 证券期货经营机构募集资产管理计划，应当与投资者、托管人签订资产管理合同。资产管理合同应当包括《证券投资基金法》第九十二条规定的内容。

资产管理合同应当对巨额退出、延期支付、延期清算、管理人变更或者托管人变更等或有事项，作出明确约定。

第二十八条 证券期货经营机构和代理推广机构在募集资产管理计划过程中，应当按照中国证监会的规定，严格履行适当性管理义务，充分了解投资者，对投资者进行分类，对资产管理计划进行风险评级，遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品，禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者推广资产管理计划。

投资者应当以真实身份和自有资金参与资产管理计划，并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定。投资者未作承诺，或者证券期货经营机构、代理推广机构知道或者应当知道投资者身份不真实、委托资金来源不合法的，证券期货经营机构、代理推广机构不得接受其参与资产管理计划。

第二十九条 代理推广机构应当在募集结束后十个工作日内，将代理推广过程中产生和保存的投资者信息及资料全面、准确、及时提供给证券期货经营机构。

资产管理计划存续期间持续推广的，代理推广机构应当在推广行为完成后五个工作日内，将推广过程中产生和保存的投资者信息及资料全面、准确、及时提供给证券期货经营机构。

第三十条 集合资产管理计划募集期间，证券期货经营机构、代理推广机构应当在规定期限内，将投资者参与资金存入集合资产管理计划份额登记机构指定的专门账户。集合资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。

按照前款规定存入专门账户的投资者参与资金，独立于证券期货经营机构、代理推广机构的固有财产。非因投资者本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行存入专门账户的投资者参与资金。

第三十一条 集合资产管理计划成立应当具备下列条件：

（一）募集过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

（二）募集金额达到资产管理合同约定的成立规模，且不违反中国证监会规定的最低成立规模；

（三）投资者人数不少于二人；

（四）符合中国证监会规定以及资产管理合同约定的其他条件。

第三十二条 集合资产管理计划的募集金额缴足之日起十个工作日内，证券期货经营机构应当委托具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

第三十三条 证券期货经营机构应当在集合资产管理计划取得验资报告之日起五个工作日内、单一资产管理计划资产管理合同签订之日起五个工作日内，将资产管理合同、投资者名单与认购金额、验资报告等材料报基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。

资产管理计划自完成备案之日起成立。资产管理计划成立前不得开展投资活动，不得参与证券发行申购。

第三十四条 证券期货经营机构应当在资产管理合同约定的募集期内，完成集合资产管理计划的募集。募集期届满，集合资产管理计划未达到本办法第三十一条规定的成立条件的，证券期货经营机构应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在募集期届满后三十日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

第三十五条 证券期货经营机构以自有资金参与集合资产管理计划，应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并按照《公司法》和公司章程的规定，获得公司股东会、董事会或者其他授权程序的批准。

证券期货经营机构自有资金所持的集合资产管理计划份额，应当与投资者所持的同类份额享有同等权益、承担同等风险。

第五章 投资运作

第三十六条 证券期货经营机构设立集合资产管理计划进行投资，除中国证监会另有规定外，应当采用资产组合的方式。

资产组合的具体方式和比例，依照法律、行政法规和中国证监会的规定在资产管理合同中约定。

第三十七条 资产管理计划可以投资于以下资产：

（一）银行存款、同业存单，以及符合《指导意见》规定的标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等..同意设立的交易场所交易的具有合理公允价值和完善流动性机制的债券、央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等；

（二）上市公司股票，以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产；

（三）在证券期货交易所等..同意设立的交易场所交易的期货期权合约；

（四）公开募集证券投资基金（以下简称公募基金）；

（五）第（一）至（三）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产；

（六）第（四）项规定以外的其他受..金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（七）中国证监会认可的其他资产。

前款第（一）项至第（四）项为标准化资产，第（五）项至第（六）项为非标准化资产。

中国证监会对证券期货经营机构从事私募资产管理业务投资于本条第一款第（五）项规定资产另有规定的，适用其规定。

第三十八条 资产管理计划可以依法参与证券回购、融资融券、转融通以及中国证监会认可的其他业务。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

证券期货经营机构可以依法设立资产管理计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。

第三十九条 资产管理计划不得直接投资商业银行信贷资产；不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。

第四十条 资产管理计划存续期间，证券期货经营机构应当严格按照法律、行政法规、中国证监会规定以及合同约定的投向和比例进行资产管理计划的投资运作。

资产管理计划改变投向和比例的，应当事先取得投资者同意，并按规定履行合同变更程序。

因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券期货经营机构之外的因素导致资产管理计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定的投资比例的，证券期货经营机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，证券期货经营机构应当及时向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告。

第四十一条 证券期货经营机构应当确保资产管理计划所投资的资产组合的流动性与资产管理合同约定的参与、退出安排相匹配，确保在开放期保持适当比例的现金或者其他高流动性金融资产，且限制流动性受限资产投资比例。

第四十二条 资产管理计划的总资产不得超过该计划净资产的 200%，分级资产管理计划的总资产不得超过该计划净资产的140%。

第四十三条 证券期货经营机构应当对资产管理计划实行净值化管理，确定合理的估值方法和科学的估值程序，真实公允地计算资产管理计划净值。

第四十四条 资产管理计划接受其他资产管理产品参与，证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。

第四十五条 资产管理计划投资于其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。

资产管理计划投资于其他资产管理产品的，计算该资产管理计划的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。

资产管理计划投资于其他私募资产管理产品的，该资产管理计划按照穿透原则合并计算的投资同一资产的比例以及投资同一或同类资产的金额，应当符合本办法及中国证监会相关规定。

证券期货经营机构不得将其管理的资产管理计划资产投资于该机构管理的其他资产管理计划，依法设立的基金中基金资产管理计划及中国证监会另有规定的除外。

第四十六条 证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得有下列行为：

（一）为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；

（二）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作；

（三）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议；

（四）在资产管理合同中约定管理人根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利；

（五）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

第六章 信息披露

第四十七条 证券期货经营机构、托管人、代理推广机构和其他信息披露义务人应当依法披露资产管理计划信息，保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，确保投资者能够按照资产管理合同约定的时间和方式查阅或者复制所披露的信息资料。

第四十八条 资产管理计划应向投资者提供下列信息披露文件：

（一）资产管理合同、投资说明书和风险揭示书；

（二）资产管理计划净值，资产管理计划参与、退出价格；

（三）资产管理计划定期报告，至少包括季度报告和年度报告；

（四）重大事项的临时报告；

（五）资产管理计划清算报告；

（六）中国证监会规定的其他事项。

证券期货经营机构向投资者提供的信息披露文件，应当及时报送中国证监会相关派出机构、基金业协会。

信息披露文件的内容与格式指引由中国证监会或者授权基金业协会另行制定。

第四十九条 证券期货经营机构募集资产管理计划，除向投资者提供资产管理合同外，还应当制作投资说明书和风险揭示书，详细说明资产管理计划管理和运作情况，充分揭示资产管理计划的各类风险。

投资说明书披露的信息应当与资产管理合同内容一致。代理推广机构应当使用证券期货经营机构制作的投资说明书和其他推广材料，不得擅自修改或者增减材料。

风险揭示书应当作为资产管理计划合同的一部分交由投资者签字确认。

第五十条 资产管理计划运作期间，证券期货经营机构应当按照以下要求向投资者提供相关信息：

（一）投资标准化资产的资产管理计划至少每周披露一次净值，投资非标准化资产的资产管理计划至少每季度披露一次净值；

（二）开放式资产管理计划净值的披露频率不得低于资产管理计划的开放频率，分级资产管理计划应当披露各类别份额净值；

（三）每季度结束之日起一个月内披露季度报告，每年度结束之日起三个月内披露年度报告；

（四）发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在事项发生之日起五日内向投资者披露；

（五）中国证监会规定的其他要求。

第五十一条 披露资产管理计划信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对投资业绩进行预测，或者宣传预期收益率；

（三）承诺收益，承诺本金不受损失或者限定损失金额或比例；

（四）夸大或者片面宣传管理人、投资经理及其管理的资产管理计划的过往业绩；

（五）恶意诋毁、贬低其他资产管理人、托管人、代理推广机构或者其他资产管理产品；

（六）中国证监会禁止的其他情形。

第五十二条 资产管理计划运作期间，托管人应当对资产管理计划净值进行复核，并对资产管理计划年度财务会计报告等进行复核并出具意见。

集合资产管理计划年度财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计，审计机构应当对资产管理计划会计核算及净值计算等出具意见。

第七章 变更、终止与清算

第五十三条 资产管理合同需要变更的，证券期货经营机构应当按照资产管理合同约定的方式取得投资者和托管人的同意，保障投资者选择退出资产管理计划的权利，对相关后续事项作出公平、合理安排。

证券期货经营机构应当自资产管理合同变更之日起五个工作日内报基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。

第五十四条 资产管理计划展期应当符合下列条件：

（一）资产管理计划运作规范，证券期货经营机构、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定；

（二）资产管理计划展期没有损害投资者利益的情形；

（三）托管人同意继续托管展期后的计划资产；

（四）中国证监会规定的其他条件。

集合资产管理计划展期的，还应当持续符合集合资产管理计划的成立条件。

第五十五条 有下列情形之一的，资产管理计划终止：

（一）资产管理计划存续期届满且不展期；

（二）证券期货经营机构被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接；

（三）托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接；

（四）经全体投资者、证券期货经营机构和托管人协商一致决定终止的；

（五）发生资产管理合同约定的应当终止的情形；

（六）集合资产管理计划存续期间，持续五个工作日投资者少于二人；

（七）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

证券期货经营机构应当自资产管理计划终止之日起五个工作日内报基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。

第五十六条 资产管理计划终止的，证券期货经营机构应当在发生终止情形之日起五个工作日内开始组织清算资产管理计划资产。

清算后的剩余资产，集合资产管理计划应当按照投资者持有份额占总份额的比例或者资产管理合同的约定，以货币资金形式分配给投资者，中国证监会另有规定的除外；单一资产管理计划应当按照合同约定的形式将全部资产交还投资者自行管理。

证券期货经营机构应当在资产管理计划清算结束后五个工作日内将清算结果报基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。

资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，证券期货经营机构应当及时向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告。

第五十七条 证券期货经营机构、托管人、代理推广等机构应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者销毁。保存期限自资产管理计划终止之日起不少于二十年。

第八章 风险管理与内部控制

第五十八条 证券期货经营机构应当建立健全与私募资产管理业务相关的投资者适当性、投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理、投诉处理等管理制度，覆盖私募资产管理业务的产品设计、募集、研究、投资、交易、会计核算、信息披露、清算、信息技术、投资者服务等各个环节，明确岗位职责和责任追究机制，确保各项制度流程得到有效执行。

第五十九条 证券期货经营机构应当采取有效措施，确保私募资产管理业务与其他业务在场地、人员、账户、资金、信息等方面相分离，不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

第六十条 证券期货经营机构应当明确投资决策流程与授权管理制度，建立、维护投资对象与交易对手备选库，设定清晰的清算流程和资金划转路径，对资产管理计划账户日常交易情况进行风险识别、监测，严格执行风险控制措施和投资交易复核程序，保证投资决策按照法律、行政法规、中国证监会的规定以及合同约定执行。

投资经理应当在授权范围内独立、客观地履行职责，重要投资应当有详细的研究报告和风险分析支持。

第六十一条 证券期货经营机构应当建立健全信用风险管理制度，对信用风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管理。

证券期货经营机构应当对投资对象、交易对手开展必要的尽职调查，实施严格的准入管理和交易额度管理，评估并持续关注证券发行人、融资主体和交易对手的资信状况，以及担保物状况、增信措施和其他保障措施的有效性。出现可能影响投资者权益的事项，证券期货经营机构应当及时采取申请追加担保、依法申请财产保全等风险控制措施。

第六十二条 资产管理计划投资于本办法第三十七条第（五）项规定资产的，证券期货经营机构应当建立专门的质量控制制度，进行充分尽职调查并制作书面报告，设置专岗负责投后管理、信息披露等事宜，动态监测风险。

第六十三条 证券期货经营机构应当建立健全流动性风险监测、预警与应急处置制度，将私募资产管理业务纳入常态化压力测试机制，压力测试应当至少每季度进行一次。

证券期货经营机构应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施、应急资金来源、公司董事会、管理层及各部门职责与权限等。

第六十四条 证券期货经营机构应当建立公平交易制度及异常交易监控机制，公平对待所管理的不同资产，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。

证券期货经营机构应当对不同资产管理计划之间发生的同向交易和反向交易进行监控。同一资产管理计划不得在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。确因投资策略或流动性等需要发生同日反向交易的，应要求投资经理提供决策依据，并留存书面记录备查。

第六十五条 证券期货经营机构的自营账户、资产管理计划账户、作为投资顾问管理的产品账户之间，以及不同资产管理计划账户之间，不得发生交易，有充分证据证明进行有效隔离并且价格公允的除外。

子公司从事私募资产管理业务的，证券期货经营机构的自营账户、资产管理计划账户以及作为投资顾问管理的产品账户与子公司的资产管理计划账户之间的交易，适用本条规定。

第六十六条 证券期货经营机构应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范，不得以资产管理计划的资产与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。

证券期货经营机构以资产管理计划资产从事重大关联交易的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和合同约定，事先取得投资者和托管人同意，事后及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告，投资于证券期货的关联交易还应当向证券期货交易所报告。

本办法所称关联方按照《企业会计准则》的规定确定。

第六十七条 证券期货经营机构应当建立健全信息披露管理制度，设置专门部门或者专岗负责信息披露工作，明确负责的高级管理人员，并建立复核机制，通过规范渠道向投资者披露有关信息，还应当定期对信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性等进行评估。

第六十八条 证券期货经营机构和托管人应当加强对私募资产管理业务从业人员的管理，加强关键岗位的监督与制衡，投资经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任，并建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范与投资者发生利益冲突。

证券期货经营机构应当完善长效激励约束机制，不得以人员挂靠、业务包干等方式从事私募资产管理业务。

证券期货经营机构分管私募资产管理业务的高级管理人员、私募资产管理业务部门负责人以及投资经理离任的，证券期货经营机构应当立即对其进行离任审查，并自离任之日起二个月内将审查报告报送中国证监会相关派出机构和基金业协会。

第六十九条 证券期货经营机构应当建立资产管理计划的代理推广和投资顾问的授权管理体系，明确代理推广机构和投资顾问的准入标准和程序，对相关机构资质条件、专业服务能力和风险管理制度等进行尽职调查，确保其符合法规规定。证券期货经营机构应当以书面方式明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的责任承担方式。

证券期货经营机构应当建立对代理推广机构和投资顾问履职情况的监督评估机制，发现违法违规行为的，应当及时更换并报告中国证监会相关派出机构和基金业协会。

第七十条 证券期货经营机构应当每月从资产管理计划管理费中计提风险准备金，或者按照法律、行政法规以及中国证监会的规定计算风险资本准备。

风险准备金主要用于弥补因证券期货经营机构违法违规、违反资产管理合同约定、操作错误或者技术故障等给资产管理计划资产或者投资者造成的损失。风险准备金计提比例不得低于管理费收入的 10%，风险准备金余额达到上季末资产管理计划资产净值的1%时可以不再提取。

证券期货经营机构应当选定具有基金托管资格的商业银行开立专门的私募资产管理业务风险准备金账户，该账户不得与公募基金风险准备金账户及其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。证券期货经营机构应当在管理年度报告中，对风险准备金的提取、投资管理、使用、年末结余等情况作专项说明。

第七十一条 证券期货经营机构合规管理和风险管理部门应当定期对私募资产管理业务制度及执行情况进行检查，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定或者合同约定的，应当及时纠正处理，并向中国证监会及相关派出机构、基金业协会报告。

第七十二条 证券期货经营机构应当建立健全应急处理机制，对发生延期兑付、负面舆论、..等风险事件的处理原则、方案等作出明确规定，并指定高级管理人员负责实施；出现重大风险事件的，应当及时向中国证监会及相关派出机构、基金业协会报告。

第九章 监督管理与法律责任

第七十三条 证券期货经营机构应当于每月十日前向中国证监会及相关派出机构、基金业协会报送资产管理计划的持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息。

证券期货经营机构应当在每季度结束之日起二十个工作日内，编制私募资产管理业务管理季度报告，并报中国证监会相关派出机构和基金业协会备案。证券期货经营机构、托管人应当在每年度结束之日起三个月内，分别编制私募资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会相关派出机构和基金业协会备案。

证券期货经营机构应当在私募资产管理业务管理季度报告和管理年度报告中，就本办法所规定的风险管理与内部控制制度在报告期内的执行情况等进行分析，并由合规负责人、总经理分别签署。

第七十四条 证券期货经营机构进行年度审计，应当同时对私募资产管理业务的内部控制情况进行审计。

证券期货经营机构应当在每年度结束之日起三个月内将前述审计结果报送中国证监会及相关派出机构、基金业协会。

第七十五条 证券交易场所、期货交易所、中国期货市场监控中心（以下简称期货市场监控中心）应当对证券期货经营机构资产管理计划交易行为进行监控。发现存在重大风险、重大异常交易或者违规事项的，应当及时报告中国证监会及相关派出机构。

基金业协会应当按照法律、行政法规和中国证监会规定对证券期货经营机构资产管理计划实施备案管理和监测监控。发现提交备案的资产管理计划不符合法律、行政法规和中国证监会规定的，不得予以备案，并报告中国证监会及相关派出机构；发现已备案的资产管理计划存在重大风险或者违规事项的，应当及时报告中国证监会及相关派出机构。

第七十六条 中国证监会及其派出机构对证券期货经营机构、托管人、代理推广机构和投资顾问等服务机构从事私募资产管理及相关业务的情况，进行定期或者不定期的现场和非现场检查，相关机构应当予以配合。

中国证监会相关派出机构应当定期对辖区证券期货经营机构私募资产管理业务开展情况进行总结分析，纳入监管季度报告和年度报告，发现存在重大风险或者违规事项的，应当及时报告中国证监会。

第七十七条 中国证监会与中国人民银行建立监督管理信息共享机制，加强资产管理业务的统计信息共享。

中国证监会及其派出机构、证券交易场所、期货交易所、证券登记结算机构、期货市场监控中心、证券业协会、期货业协会、基金业协会应当加强证券期货经营机构私募资产管理业务数据信息共享。

证券交易场所、期货交易所、证券登记结算机构、期货市场监控中心、证券业协会、期货业协会、基金业协会应当按照中国证监会的要求，定期或者不定期提供证券期货经营机构私募资产管理业务专项统计、分析等数据信息。

中国证监会相关派出机构应当每月对证券期货经营机构资产管理计划备案信息和业务数据进行分析汇总，并按照本办法第七十六条的规定报告。

第七十八条 证券期货经营机构、托管人、代理推广机构和投资顾问等服务机构违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他规定的，中国证监会及相关派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、责令参加..、认定为不适当人选等行政监管措施。

第七十九条 证券期货经营机构、托管人、代理推广机构和投资顾问等服务机构有下列情形之一且情节严重的，除法律、行政法规另有规定外，给与警告，并处三万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给与警告，并处三万元以下罚款：

（一）违反本办法第三条至第七条规定的基本原则；

（二）违反本办法第十二条、第十四条的规定，未按规定履行管理人和托管人职责，或者从事第十八条所列举的禁止行为；

（三）违反本办法第十五条、第十七条的规定，聘请不符合条件的代理推广机构、投资顾问；

（四）违反本办法第二十三条关于产品分级的规定；

（五）违反本办法第二十六条、第二十七条、第二十九条、第三十条、第三十五条关于募集推广的规定；

（六）违反本办法第五章关于投资运作的规定；

（七）未按照本办法第八章的规定建立健全和有效执行资产管理业务相关制度，内部控制或者风险管理不完善，引发较大风险事件或者存在重大风险隐患；

（八）违反本法第三十三条、第四十八条、第七十三条，未按照规定履行备案或者报告义务，导致风险扩散。

第八十条 证券期货经营机构、托管人、代理推广机构和投资顾问等服务机构的相关从业人员违反法律、行政法规和本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依法采取市场禁入措施。

第十章 附则

第八十一条 过渡期自本办法实施之日起至 2020 年12 月31 日。

过渡期内，证券期货经营机构应当自行制定整改计划，有序压缩不符合本办法规定的资产管理计划规模；对于不符合本办法规定的存量资产管理计划，其持有资产未到期的，证券期货经营机构可以设立老产品对接，或者予以展期。

第八十二条 鼓励证券公司设立子公司从事私募资产管理业务，加强风险法人隔离。专门从事资产管理业务的证券公司除外。

鼓励证券公司设立子公司专门从事投资于本办法第三十七条第（五）项规定资产的私募资产管理业务。

中国证监会依据审慎监管原则，对依照本条第一款、第二款规定设立子公司的证券公司，在分类评价、风险资本准备计算等方面实施差异化安排。

第八十三条 证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资产管理业务的，其投资活动适用本办法。

第八十四条 本办法自 年 月 日起施行。《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93 号）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83 号）、《期货公司资产管理业务试点办法》（证监会令第 81 号）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2013〕28 号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2012〕30 号）、《关于实施<基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法>有关问题的规定》（证监会公告〔2012〕23 号）、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》（证监会公告〔2012〕24号）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（证监会公告〔2012〕25 号）同时废止。

证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定

（征求意见稿）

第一条 为规范证券期货经营机构私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）运作，强化风险管控，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《..证券法》（以下简称《证券法》）、《..证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）及相关法律法规，制定本规定。

第二条 证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，适用本规定。

本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

第三条 资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：

（一）具有二年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于 300 万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近三年本人年均收入不低于 40 万元；

（二）最近一年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；

（三）依法设立并接受..金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理公司、财务公司及中国证监会认定的其他机构；

（四）接受..金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于 30 万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于40万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于 100 万元。资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，接受单个合格投资者委托资金的金额不低于100 万元。

资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。资产管理计划接受其他私募资产管理产品参与的，证券期货经营机构应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。

第四条 证券期货经营机构或者代理推广机构应当充分了解投资者的资金来源、个人及家庭金融资产、负债等情况，并采取必要手段进行核查验证，确保投资者符合本规定第三条规定的条件。

第五条 资产管理计划的初始募集规模不得低于1000万元，中国证监会另有规定的除外。

资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过 30 天。

第六条 证券期货经营机构募集资产管理计划，应当编制投资说明书，列明以下内容：

（一）资产管理计划名称和类型；

（二）管理人与托管人概况、聘用投资顾问等情况；

（三）资产管理计划的投资范围、投资策略和投资限制情况，投资风险揭示；

（四）收益分配和风险承担安排；

（五）管理人、托管人报酬以及与资产管理计划财产管理、运用有关的其他费用的计提标准和计提方式；

（六）募集期间；

（七）信息披露的内容、方式和频率；

（八）利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重要事项；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第七条 证券期货经营机构募集资产管理计划，应当制作风险揭示书。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，并以醒目方式充分揭示资产管理计划的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、关联交易的风险、聘请投资顾问的特定风险等各类风险。

第八条 证券期货经营机构自有资金参与集合资产管理计划的持有期限不得少于六个月。参与、退出时，应当提前五个工作日告知投资者和托管人。

证券期货经营机构自有资金参与单个集合资产管理计划的份额不得超过该计划总份额的 20%。证券期货经营机构及其下设机构（含员工）以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50%。因集合资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超限的，证券期货经营机构应当依照中国证监会规定及资产管理合同的约定及时完成调整。

第九条 份额登记机构应当妥善保存登记数据，并将集合资产管理计划投资者名称、身份信息以及集合资产管理计划份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自集合资产管理计划账户销户之日起不得少于二十年。

第十条 资产管理计划成立后，应当及时将投资者参与资金划转至资产管理计划托管账户。

单一资产管理计划可以约定不聘请托管机构进行托管，但应当在资产管理合同中明确保障资产管理计划资产安全的制度措施和纠纷解决机制。

第十一条 资产管理计划应当按照规定开立资金账户、证券账户、期货账户和其他账户，资金账户名称应当是“资产管理计划名称”，证券账户、期货账户名称应当是“证券期货经营机构名称－托管人名称－资产管理计划名称”，未聘请托管人托管的单一资产管理计划的证券账户、期货账户名称应当是“证券期货经营机构名称-投资者名称-资产管理计划名称”。

第十二条 资产管理合同应当明确约定资产管理计划的建仓期。集合资产管理计划的建仓期自产品成立之日起不得超过个月。

建仓期内的投资活动，应当符合资产管理合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于国债、中央银行票据、政策性金融债、货币市场基金的除外。

建仓期结束，资产管理计划的资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和合同约定的投向和比例。

第十三条 资产管理计划在证券期货等交易所进行投资交易的，应当遵守交易所的相关规定。在交易所以外进行投资交易的，应当遵守相关管理规定。

证券期货经营机构应当采用信息技术等手段，对资产管理计划账户内的资金、证券是否充足进行审查。资产管理计划资金账户内的资金不足的，不得进行证券买入委托或期货买入卖出委托；资产管理计划证券账户内的证券不足的，不得进行证券卖出委托。

第十四条 一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的 20%；同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的20%。国债、中央银行票据、政策性金融债等中国证监会认可的投资品种除外。单一融资主体及其关联方的非标准化资产，按照同一资产合并计算。

全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于 3000 万元的封闭式资产管理计划以及中国证监会认可的其他资产管理计划，不受前款规定限制。

同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划及公募证券投资基金合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的 30%。中国证监会另有规定的除外。

第十五条 资产管理计划参与股票、债券、可转换公司债券、可交换公司债券等证券发行申购时，单个资产管理计划所申报的金额不得超过该资产管理计划的总资产，单个资产管理计划所申报的数量不得超过拟发行公司本次发行的总量。

同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于非标准化债权类资产的资金不得超过全部资产管理计划净资产的35%，投资于同一非标准化债权类资产的资金合计不得超过300亿元。

期货公司及其子公司管理的商品及金融衍生品类资产管理计划的受托资金规模，不得低于其管理的全部资产管理计划受托资金规模的 10%。

第十六条 期货公司及其子公司从事私募资产管理业务，不得投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定资产，中国证监会另有规定的除外。

基金管理公司从事私募资产管理业务投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定资产的，应当通过设立专门的子公司进行。

期货公司及其子公司、基金管理公司从事私募资产管理业务，不得通过投资于《管理办法》第三十七条第（六）项规定资产变相扩大投资范围或者规避监管要求。

第十七条 资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，所投资的资产应当合法、真实、有效、可特定化，原则上应当由有权机关进行确权登记。

资产管理计划不得投资于法律依据不充分的收（受）益权。

资产管理计划投资于不动产、特许收费权、经营权等基础资产的收（受）益权的，应当以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收（受）益权。

第十八条 资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产，涉及抵押、质押担保的，应当设置合理的抵押、质押比例，及时办理抵押、质押登记，确保抵押、质押真实、有效、充分。

资产管理计划不得接受收（受）益权、特殊目的机构股权作为抵押、质押标的资产。

第十九条 证券期货经营机构应当加强资产管理计划的久期管理，不得设立不设存续期限的资产管理计划。

封闭式资产管理计划的期限不得低于 90 天。

第二十条 全部资产投资于标准化资产的集合资产管理计划和中国证监会认可的其他资产管理计划，可以按照合同约定每季度多次开放，其主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该资产管理计划资产净值的 20%。

前款规定的资产管理计划每个交易日开放的，其投资范围、投资比例、投资限制、参与和退出管理应当比照适用公募证券投资基金投资运作有关规则。

第二十一条 证券期货经营机构应当确保集合资产管理计划开放退出期内，其资产组合中七个工作日可变现资产的价值，不低于该计划资产净值的 10%。

第二十二条 资产管理计划直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理计划的到期日或者开放式资产管理计划的最近一次开放日。

资产管理计划直接或者间接投资于非标准化股权类资产的，应当为封闭式资产管理计划，并明确非标准化股权类资产的退出安排。非标准化股权类资产的退出日不得晚于封闭式资产管理计划的到期日。

非标准化股权类资产无法按照约定退出的，资产管理计划可以延期清算，也可以按照投资者持有份额占总份额的比例或者资产管理合同的约定，将其持有的非标准化股权类资产分配给投资者，但不得违反《证券法》关于公开发行的规定。

第二十三条 封闭式资产管理计划存续期间，其所投资的非标准化资产部分到期、终止或者退出的，证券期货经营机构可以按照资产管理合同约定，对到期、终止或者退出的非标准化资产进行清算，以货币资金形式分配给投资者，但不得允许投资者提前退出或者变相提前退出。

第二十四条 开放式集合资产管理计划资产管理合同，应当明确约定计划巨额退出和连续巨额退出的认定标准、退出顺序、退出价格确定、退出款项支付、告知客户方式，以及单个客户大额退出的预约申请等事宜，相关约定应当符合公平、合理、公开的原则。

证券期货经营机构经与托管人协商，在确保投资者得到公平对待的前提下，可以依照法律、行政法规、中国证监会规定以及合同约定，延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、延缓支付退出款项、收取短期赎回费，或者采取中国证监会认可的其他流动性管理措施。

第二十五条 证券期货经营机构将资产管理计划资产投资于本机构及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并应当遵循投资者利益优先原则，事先取得投资者的同意，事后告知投资者和托管人，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护投资者合法权益。

除前款规定外，证券期货经营机构不得将其管理的资产管理计划资产，直接或者通过投资其他资产管理计划等间接形式，为本机构及其控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资。全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于 3000 万元，并且事先取得投资者同意的资产管理计划除外。

第二十六条 证券期货经营机构董事、监事、从业人员及其配偶不得参与本公司管理的单一资产管理计划。

证券期货经营机构董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与证券期货经营机构设立的资产管理计划，证券期货经营机构应当向投资者充分披露，对该资产管理计划账户进行监控，并及时向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告。

证券期货经营机构不得将其管理的分级资产管理计划资产，直接或者间接为该分级资产管理计划劣后级投资者及其控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资。

第二十七条 固定收益类、权益类资产管理计划存续期间，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产 80%，但不得持续6 个月低于计划总资产 80%。

第二十八条 资产管理计划不得直接或者间接投资于违反国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：

（一）投资项目被列入国家发展改革委发布的淘汰类产业目录；

（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；

（三）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目。

第二十九条 固定收益类产品优先级与劣后级的比例不得超过 3：1，权益类产品优先级与劣后级的比例不得超过 1：1，商品及金融衍生品类、混合类产品优先级与劣后级的比例不得超过 2：1。

分级资产管理计划若存在中间级份额，中间级份额应当计入优先级份额。

第三十条 分级资产管理计划不得投资其他分级或者结构化金融产品，不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

证券期货经营机构不得违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。

第三十一条 资产管理计划的投资顾问应当为依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，或者同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：

（一）在基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；

（二）具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于三人；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第三十二条 证券期货经营机构应当对投资顾问的投资建议进行审查，不得由投资顾问直接执行投资指令。

证券期货经营机构不得允许投资顾问及其关联方以其自有资金或者募集资金投资于分级资产管理计划的劣后级份额，不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。

第三十三条 资产管理计划应当按照《企业会计准则》、《指导意见》等关于金融工具核算与估值的相关规定，确认和计量资产管理计划净值。

证券期货经营机构应当定期对资产管理计划估值执行效果进行评估，必要时调整完善，保证公平、合理。

当有充足证据表明资产管理计划相关资产的计量方法已不能真实公允反映其价值时，证券期货经营机构应当与托管人进行协商，及时采用公允价值计量方法对资产管理计划资产净值进行调整。

第三十四条 证券期货经营机构应当对每个资产管理计划单独管理、单独建账、单独核算，不得有以下行为：

（一）将不同资产管理计划进行混同运作，或者出现资金与资产无法明确对应的其他情形；

（二）未按规定进行合理估值，脱离实际投资收益进行分离定价；

（三）未产生实际投资收益，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者进行兑付；

（四）资产管理计划发生兑付风险时通过开放参与或者滚动发行等方式由后期投资者承担风险；

（五）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

第三十五条 资产管理计划发生的费用，可以按照资产管理合同的约定，在计划资产中列支。资产管理计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支。

证券期货经营机构应当根据资产管理计划的投资范围、投资策略、产品结构等因素设定合理的管理费率。

第三十六条 证券期货经营机构与投资者在资产管理合同中约定提取业绩报酬的，业绩报酬应当计入管理费。

业绩报酬提取应当与资产管理计划的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，提取频率不得超过每季度一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的 60%。

第三十七条 证券期货经营机构应当按照资产管理合同的约定向投资者提供资产管理计划年度报告，披露报告期内资产管理计划运作情况，包括但不限于下列信息：

（一）管理人履职报告；

（二）托管人履职报告；

（三）资产管理计划投资表现；

（四）资产管理计划投资组合报告；

（五）资产管理计划财务会计报告；

（六）资产管理计划投资收益分配情况；

（七）投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；

（八）中国证监会规定的其他事项。

资产管理计划季度报告应当披露前款除第（五）项之外的其他信息。

第三十八条 证券期货经营机构应当在每个季度结束之日起一个月内、每年度结束之日起三个月内，向客户提供资产管理计划的季度报告和年度报告。资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，证券期货经营机构可以不编制资产管理计划当期的季度报告和年度报告。

第三十九条 证券期货经营机构应当按照《指导意见》的规定，向中国人民银行报送资产管理计划信息，并接受中国人民银行对资产管理计划统计工作的监督检查。

期货公司及其子公司应当将其按照《管理办法》第七十三条规定报送的资产管理计划信息以及私募资产管理业务管理季度报告、年度报告，抄报期货市场监控中心。

第四十条 证券期货经营机构应当在本公司及相关行业协会网站对其私募资产管理业务资格及从业人员信息等基本情况进行公示。

第四十一条 证券期货经营机构应当针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准、递延支付年限和比例。递延支付年限原则上不少于三年，递延支付的收入金额原则上不少于 40%。

第四十二条 证券期货经营机构、托管人、代理推广机构和投资顾问等服务机构违反本规定的，中国证监会及相关派出机构可以根据《管理办法》等规定，对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、责令参加..、认定为不适当人选等行政监管措施。

证券期货经营机构违反本规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第四十三条 本规定下列用语的含义：

（一）证券交易场所，是指上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

（二）家庭金融总资产，是指全体家庭成员共同共有的全部金融资产，包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。家庭金融净资产是指家庭金融总资产减去全体家庭成员的全部负债。

（三）流动性受限资产，是指由于法律法规、监管、合同或者操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括到期日在十个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流动受限的新股以及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券，以及中国证监会认定的其他资产。

（四）七个工作日可变现资产，包括可在交易所、银行间市场正常交易的股票、债券、非金融企业债务融资工具以及同业存单，七个工作日内到期或者可支取的逆回购、银行存款，七个工作日内能够确认收到的各类应收款项等。

（五）关联方按照《企业会计准则》的规定确定，专业投资者不包括募集两个以上投资者资金设立的资产管理产品。

第四十四条 过渡期自本规定实施之日起至2020年12月31日。

过渡期内，证券期货经营机构应当自行制定整改计划，有序压缩不符合本规

定的资产管理计划规模；对于不符合本规定的存量资产管理计划，其持有资产未到期的，证券期货经营机构可以设立老产品对接，或者予以展期。

第四十五条 证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资产管理业务的，其运作活动参照适用本规定。

第四十六条 本规定自 年 月 日起施行。《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）同时废止。

（来源：资管视野&证监会网站。感谢作者辛勤原创！）