中源协和咸鱼翻身？资本大佬龚虹嘉2.5亿加持，德勤背景财务总监护体(2)

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（数据来源：增持公告）

（数据来源：天眼查）

而该收购标的上海傲源是一家在2015年11月..成立，无实际经营业务的“壳”公司，其主要经营业务是通过全资子公司OriGene Technologies, Inc.（傲锐东源）开展。

傲锐东源于1995年在美国成立，是一家立足于基因合成、蛋白表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提..品和服务的生物制品公司。其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域，并且在体外诊断市场和科研产品市场两大应用领域都有着较高的毛利率。

（数据来源：关于上海傲源医疗用品有限公司业绩真实性的专项核查报告）

中源协和称因傲锐东源在精准医疗领域有着多年的经验积累和长期的战略布局，拟通过该项收购增强与公司现有业务的协同效应，打造包括生化诊断+病理诊断+分子诊断+细胞免疫治疗在内的整体精准医疗产业链，成为国内精准医疗市场的领先企业。

但是该项收购计划早在2015年就已经酝酿了，中源协和曾公告称，“由于傲锐东源的稀缺性，为快速实现对其收购，上市公司实际控制人通过成立并购基金的方式，先行对傲锐东源进行收购，待收购完成后再装入上市公司。” 

2016年7月中源协和与中植系、中民投等设立并购基金“嘉兴中源协和”完成了对上海傲源74.15%股权的收购，并计划在2016年年底进行资产重组，将上海傲源注入上市公司。

但因嘉兴中源合伙人中植系、中民投方面不接受股份支付对价的重组方案，该项交易宣布终止。

2017年9月，中源协和清仓退出，龚虹嘉的深圳嘉道成了接盘方。

显然，中源协和仍然对这桩并购心心念念，割舍不得：2017年11月，中源协和再次公告与深圳嘉道、王晓鸽签署了框架协议，拟对上海傲源100%的股权进行第三次收购。

第三次收购的交易计划，是向上海傲源的全体股东发行股份购买，因为嘉兴中源曾经持股上海傲源的关系，而嘉兴中源又是中源协和的实际控制人控制的企业，此次交易构成关联方交易。

交易总计作价12亿，其中需要向深圳嘉道支付对价9.6亿，考虑配套融资5亿，交易完成后，深圳嘉道将持有公司9.7%的股份，结合其一致行动人龚虹嘉的3%持股比例，将合计持有中源协和12.7%的股份，成为仅次于德源投资的第二大股东。

（数据来源：交易报告书）

目前，该项交易已经由美国外国投资..（CFIUS）审核批准，2018年6月6日中国证监会并购重组审核..也审核通过了该项收购事项。

而且根据备考的审阅公告来看，如果此次收购成功，上海傲源将会给公司每年带来4亿至5亿的收入，而且以2017年的净利润为例，将会扭转亏损局面，同时还会提高上市公司的偿债能力。

（数据来源：交易报告书）

也许正是因为二者对傲锐东源发展前景的看好，才使得龚虹嘉再次追逐傲锐东源，并对它的新东家中源协和出手增持。

那么中源协和自身近几年的业绩经营情况又是怎样的一番景象呢？

从中源协和近5年的盈利能力指标来看：

2015年-2016年，中源协和的综合毛利率有所下降，2017年开始有所回升，但是基本稳定在70%左右，上下虽有5%的波动，还算正常。

另外，销售净利率和总资产报酬率指标近几年的走势一致：近2年开始下降，其中销售净利率的下降幅度最大。

为何毛利率有所提高，但是销售净利率却开始下滑呢？

我们先分析主营业务情况。

中源协和拥有4大业务条线，其中占收入主要来源的是细胞存储业务以及体外诊断试剂业务，这两项业务在近3年的收入合计占总收入的比例均超过了80%。其中公司的控股子公司“协和干细胞基因工程”和全资子公司“和泽生物科技”均从事细胞存储业务，全资子公司上海执诚从事体外诊断试剂业务。

按行业划分来看，这两项分别属于科研服务业和检测试剂制造业。

从分行业的收入增长情况来看，科研服务业在近2年的增长较快，这也与干细胞疗法的产业政策重新出台有关，检测试剂制造业务是在2015年才开始新增的，经过一年的高增长，第二年开始下滑，而化妆品制造业务在近2年已经是近乎停滞。

（数据来源：根据各年年报整理）

再根据分行业统计的营收及毛利率来看，科研服务业的营收和毛利率一直位居第一，而且逐年提高。

检测试剂制造业的营收在2017年突然减少，而且近3年来的毛利率一直在下降。

化妆品制造业务营收规模本就不大，而且在萎缩， 2016年和2017年的毛利都为亏损，但2017年的毛利率同比增加了25.2%。受此影响，整体毛利率在2017年有所提高。

再看影响销售净利率的净利润情况，2013年至2015年，净利润一直在上升，近2年来净利润开始走下坡路，是什么原因导致净利润下降呢？

再进一步将利润构成一分为三，进行具体分析，得出结论如下：

2016年的净利润下降是因为投资收益从2015年的盈利1.5亿变为亏损0.2亿，2017年仍然亏损0.2亿；

2017年利润直接变为亏损主要是因为主营业务利润下降了0.7亿所致。

分析其投资业务的具体变化，一句话总结就是：大起大落。

2015年，中源协和将闲置资金用于股票、私募基金和信托资金投资，共计赚了1.24亿。