祥天上市？交易？你关心的问题都在这里！

比来，一向有网友咨询祥天上市和生意的进展。

在微信群中，还有如下雷同的信息：

上述信息是真的吗？该若何解读比来的相关信息？

此外，投资者还关心好多问题，好比：

(1) 祥天能源转板纳斯达克了吗？

(2) 祥天收购赫顿了吗？

(3) 祥天纳市股票是10美元的eGain吗？ 

(4) 祥天的经营状况若何？

(5) XTEG能进行生意吗？能..吗？

(6) PLAG是如何的公司？

(7) 祥天经由PLAG买壳上市了吗？

(8) 柏庄茶业和祥天有关吗？

(9) 能经由PLAG生意变现吗？

(10) 伦交所ROC股价9英镑吗？

(11) 祥天收购了ROC吗？ 

等等。

在本文中，将凭据公开信息（如美国证券生意..SEC通知等），进行具体解读，并对上述问题一一作答。

稀奇解说：本文资料均来自可公开获得的宣传资料，以及可经由收集公开查询的资料，读者可自行查证。

一、科普：美国上市、途径和生意

 

在回覆上述问题之前，先来科普一下，敬请耐烦阅读。

首先，对美国上市作一点简要介绍（今后有空专文胪陈）。

前次，曾专门介绍过美国证券生意市场，纽交所、纳斯达克、OTC场外市场以及各条理板块。

个中，一样称为主板市场的为：纳斯达克主板和纽交所主板，也就是上图中红色圈出部门。其他是更低条理（如纽交所AMEX板块），或其他市场（如OTC场交际易市场）。

下面，就以纳斯达克主板上市为例，简要介绍四种途径：

这是一种最为主流的上市途径，经由IPO（Initial Public Offering，首次公开募股)募资上市。这也是绝大多数中概股的上市途径，上市门槛较高。

2020年2月12日，“慧择保险”就在美国纳斯达克IPO上市，股价10.5美元，募资5500万美元。

借壳上市，又称反向收购（Reverse Takeover, RTO），经由收购一家经营不良的纳斯达克主板上市公司（壳公司），实现“曲线救国”的纳斯达克上市。

要害节点是：

第一步，签约购股

拟上市公司和壳公司签署备忘录（MOU），以固订价格购置壳公司必然比例股权。

第二步，实现控股

一样可经由周全收购要约等体式，并购股权，实现控股。

若停留于收购少量（如10%）的股权或许仍是非控股股东，并不算借壳上市；

第三步，注入资产

将拟上市公司的资产和买卖重组，注入壳公司。

若是壳公司资产和买卖并未调换或剥离，并未被注入，则未杀青借壳上市；

第四步，改名

最后，进行改名，以拟上市公司的名字定名。

借壳上市，一样不会举办敲钟典礼。

是以，只有完成上述所有步伐后，才能算成功完成借壳上市。若只是停留在第一步，并不算。

其实，尽量完成这些步伐，并没有实现上市最主要功能：募资。后续增资募股的成功与否，至关主要。

不然，只是花了大代价买了经营欠安的壳公司（股票），股票价钱或者还跌了，你说，这笔生意划算吗？

SPAC上市，有时也被称为造壳上市。

在纳斯达克上市公司中，有一类特别的公司，叫特别目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，SPAC）或许空白支票公司）。其没有实际买卖，只是一个现金壳。独一的目的，就是为投资者寻找收购一家公司，归并上市。

一样步伐是如许的：

第一步，..SPAC公司

提议者成立一家SPAC公司，在美国或离岸..；

第二步，申请SPAC IPO上市

注重，这一SPAC IPO上市，并不等于前面所说的IPO上市。

SPAC IPO只是经由纳斯达克刊行募资单元（Unit），向公家投资者募资，所募资金由第三方托管，只能用于往后的收购。

这是订价生意，所有SPAC IPO的统一刊行价钱为10美元一个单元（和拟上市公司的股票或原始股变现价钱无关），并且在刊行期及未有进一步收购新闻之前，其股价一样波动极低。其上市代码一样比正常代码长，后背多了一个U，就是代表“单元”（Unit）。这一募资单元，和股票一般，是可生意的。

第三步，寻找并购

在之后的两年内，寻找一家自力的拟上市公司，经由SPAC投资者投票完成并购。

注重，并购事宜需SPAC投资者股东投票经由，若是不克经由，就无法完成；若两年到期收购失败，募资款将以10美元的原价从托管账户返回给投资者。

第四步，并购完成，注入资产，改名。

要害步伐是第二和第三步。

首先是成功募资，某公司若拟SPAC IPO募资数万万美元，但最终并未成功足额募资，那就是失败了。

其次，成功收购一家成长前景精巧的拟上市公司，且相符招股书中的要求。若不克完成收购，或是投票欠亨过，则告失败。

只有完成第四步后，才是成功SPAC上市。

假如某公司只是..了一个空壳公司，进行了SPAC IPO，就传播已经纳斯达克上市成功可变现如此，这是一种不负责任的说法。

这也是一种曲线救国。首先经由门槛极低的美国OTC场外市场上市，然后，申请SPO（Second Public Offering，二次公家募股）转板，实现纳斯达克转板（uplist）上市。

步伐如下：

第一步，OTC上市

在美国OTC场外市场上市，门槛极低，小微企业也能上市。但因为举止性低，并没有真正实现有效的公家募资和生意功能；

值得注重的是，OTC市场不是纳斯达克！有些公司（如人某家），公开传播纳斯达克上市，其实是在OTC pink板上市罢了。

第二步，申请转板

提交S-1申请书，申请SPO转板。

凭据相关划定，OTC市场企业至少应知足以下前提才可申请纽交所或纳斯达克转板生意： 

(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润跨越75万美元或市值达5000万美元;

(2)畅通股达100万股;

(3)90个生意日内最低股价为4美元/5美元; 

(4)股东跨越300人/400人; 

(5)有3个以上的做市商等。

凭据最新SPO数据统计，申请完成周期一样在三个月内；

第三步，成功转板

SPO转板申请成功，上市纳斯达克。

是以，要害一步就是第二步。

若是审批未经由，或许已撤回S-1申请书，那就是宣告转板失败。

谈完上市，我们持续就股权构造和生意作简要介绍。

一样来说，国内企业到美国上市，往往不是直接上市，而是经由设立离岸公司或美国..公司来上市。

两家公司之间，经由“和谈控股”（VIE）等体式确定股权关系。

下面用一个简化例子来简要解说，仅供参考。实际要复杂得多。

国内A公司，成立离岸公司或在美..公司B，经由VIE架构控股，最终实现美股上市。

好比，国内公司A有160万股，由股东张三100%控股，美国上市公司B有80万股，个中张三有40万股，亨利有20万股，机构有20万股。（备注：好多VIE架构，国内公司经由香港..公司控股，上面只是例子。）

假如今朝股票价钱每股10美元，那么，公司市值是800万美元。

实际上，就是一个分蛋糕的游戏。国内一个蛋糕A，国外一个蛋糕B。

问题1：股权投资的所谓“原始股”是否等同于上市公司的股份？

凭据上面数据，张三持有B公司股权40万股，总价400万美元，折算一下，国内公司的原始股，一股就是400万美元/160万=2.5美元。

假如，国内公司A有1600万股，那么，一股就是0.25美元。

是以，主要的是：原始股的蛋糕究竟有几多块？块数越多，分的人越多，显然分到的就越少。

问题2：上市公司的市值是否真实，是否可生意兑现？

尽量不考虑“禁售期”，上市公司的市值和股价的真实性和可变现性首要取决于市场和畅通性。

我们知道，上面的蛋糕要卖掉后才能变现。假如蛋糕块的单价固然很高，但基本卖不掉，或许生意复杂，卖得很慢，这也就没有太大意义。

在美股中，纳斯达克和纽交所的主板，诺言和举止性较好，是以，其股价和市值根基真实。然则，对于举止性欠佳的板块，稀奇是场交际易OTC市场，其股价和市值只能作为参考，因为生意量低，生意体式复杂，只能经由场外做市商之间进行生意，实际上很难变现。至于盗窟市场，就基本不消考虑了。

是以，对于股权投资而言，除了对投资公司经营状况和前景的查询外，还需要认识的是：

第一，是否拟在主板上市？照样非主板，甚至盗窟市场？

其次，总共有几多股？也就是蛋糕总共有几多块？

主要的是比例，而不是股数。

假如，你花一万元买100万股，然则总股数是1万亿股甚至是个谜，从来没有公开过，那再多的股数也没有效。

若一向源源络续地在切蛋糕，蛋糕只会越切越小，你说靠谱不靠谱？

此外，股权让渡，一样应在工商、金融治理部门挂号。对于处于灰色地带的代持股让渡，更应郑重。代持股和谈的正当性存疑，此外，需确定代持股和谈是否真实可托？

依前例，你和真实股东张三直接签署了有效代持股和谈了吗？和谈上是国外公司名称，照样国内公司名称？股权构造、总数和比例等是否清楚？是否有退出条目？明确的责任义务？不然，或者只是一笔糊涂账。

若是连一纸和谈都没有，就只能呵呵了。

二、回首总结：10月29日新闻发布会

 

2019年10月29日，祥天在美国纽约召开了一个新闻发布会。

如今，距离那次“新闻发布会”，已经由了快要四个月了！

那么，进展若何？

总体而言，并未有实质性的进展。

详情将连系SEC通知等最新信息，进行具体解读。

三、资料起原解说

 

在这个信息时代，信息的信度至关主要！

为了避免被忽悠，就不要随意相信“低信度信息”（如微信群中的网友截屏、语音等），而需要选择信度较高的公开起原，好比美国证券生意..SEC和纳斯达克官网上发布的通知、财报、股价、股权构造等，而且尽或者亲自查证，不要吠形吠声。

本文尽或者采用高信度优先的资料起原，并列出网址，以供列位读者查证。若不懂英文，能够借助翻译插件。

需要解说的是，2019年11月10日之前的通知和信息，已在旧文《祥天“并购/上市”全方位专业解读》中总结和评述，不再赘述。

具体如下：

1. 美国证券生意..SEC流露信息：

https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001472468&owner=include&count=40&hidefilings=0

比来三月共有六份通知：

2. OTC市场股价、股份构造等公开信息

OTC官网：https://www.otcmarkets.com/stock/XTEG/overview

也可参考，国内APP或网站：如山君证券等。

（2020年2月20日数据）

1. 美国SEC流露信息：

https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=PLAG&action=getcompany&owner=exclude

共有两份通知：

2. 纽交所AMEX板块生意信息

因纽交所官网信息临时无法接见，以“山君证券”数据为准：

（2020年2月20日数据）

1. 伦交所通知

https://www.londonstockexchange.com/exchange/prices-and-markets/stocks/summary/company-summary/GB00BF2MWC40GBGBXSSQ3.html?lang=en

个中与祥天有关的，有两份通知，离别是10月21日，和11月27日。

2. 伦交所生意信息

https://www.londonstockexchange.com/exchange/prices-and-markets/stocks/summary/company-summary/GB00BF2MWC40GBGBXSSQ3.html?lang=en

也可参考山君证券等。

2020年2月21日数据

2020年2月8日，元宵节，祥天公司的周师长发布了一份《情形传递》，内容如下（起原：微信群）：

其他资料，就纷歧一解说了。

四、祥天能源（XTEG）问答

 

为了轻易读者阅读，以问答形式呈现。

答：没有！

八年多来，祥天能源一向宣传纳斯达克上市。其上市策略，就是前面所述的“第四条道路”——转板上市。拟经由OTC市场，转板进入纳斯达克。然则，截止今朝并没有成功。

（1）公开信息显露仍在OTC市场

凭据美国SEC、OTC场外市场、纳斯达克官网公开信息，今朝，祥天能源（XTEG）仍然为OTC场外市场，并非纳斯达克，具体信息如下：

2020年2月20日数据

凭据OTC市场的官网信息，2020年2月20日的股价为2.03美元，今朝股价离转板要求相差甚远。

（2）已通知撤反转板申请 

2019年11月14日，祥天能源（XTEG）在SEC发布通知，公布撤回SPO转板招股书！

通知网址如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1472468/000121390019023481/rw111419_xtenergygroup.htm

（3）列队等待说

凭据通知，祥天能源（XTEG）已于三个月前撤反转板SPO申请。

是以，祥天周师长的《情形解说》中关于“列队转板”的表述，并不相符近况。

XTEG已经抛却了转板，早已出列，怎么还在列队等待？

此外，一样而言，转板申请列队等待不跨越四个月。XTEG提交的S-1表，是在2019年2月1日。

之前成师长所言的“列队等待说”也有待商榷。

凭据纳斯达克官网统计，2019年2月份，与祥天XTEG）同月提交SPO申请的一共有22家企业。需要指出的是，个中部门是已上市企业的二次募资，具体未进行统计。

凭据不完全统计（见图中红色日期），至少已有12家完成SPO订价公示，其提交日期均晚于2月1日，而完成时间大多在三四月，最晚是2019年6月！也就是一样1-4个月就能够完成SPO！今朝公示完成SPO的企业，大多也是比来几个月提交申请的！

具体，能够参考下面的截屏图表（个中日期为订价公示日期），网址见截图中。

是以，截止今朝，祥天能源（XTEG）并未转板至纳斯达克，也未在“列队等待”，仍在OTCQB板块。

答：没有。

2019年10月末，祥天公司曾多次高调宣传收购赫顿公司事宜。

笔者曾在《【祥天】10月29日祥天重磅收购纳斯达克主板金融朱门？请看深度剖析！》和《【祥天】重磅！祥天“并购/上市”全方位专业解读！》两文中进行具体解读：

（1）EF赫顿公司（OTCPink:HUTN），只是一家濒临破产的OTC粉单公司，并不是纳斯达克上市公司，并不克借它的壳上市纳斯达克；

（2）与赫顿签署的只是意向书，该意向书并不具有司法约束力，有效期为90天；

（3）该收购意向仅包罗其常识产权（商标EF Hutton），并不包罗所有其他资产，是以，基本没有收购公司的意向。

凭据2019年11月5日，祥天能源XTEG在SEC流露的“新闻发布会通知”，其“意向和谈”没有司法约束力，有效期为90天：

今朝，三个月刻日已过，并未有公开信息显露已完成对赫顿商标的收购，更没有对赫顿公司的收购。

答：张冠李戴！没有！

几个月来，在微信群中几回撒布eGain是祥天并购的赫顿公司股权代码，于是，就有下面的宣传：

我们再看一下上面的截图（个中..为笔者谈论，红色为原有的）：

这是一个“耳食之言”的见笑，就像智天人将纽交所基金DEW谬称为“中熙国际”和“智天”一般。

其实，当初成师长只是偶遇eGain收盘敲钟，拍了一张照片，但并未列入敲钟典礼，却演化成了祥天收购赫顿的股票eGain。真是笑煞人了。

你能够去看看eGain公司的介绍，这是一家经营精巧的IT公司，和祥天有一点关系吗？和赫顿有一点关系吗？

（1）eGain与赫顿金融（EF HUTTON）不是一个公司，两者完全没有关系；eGain是一家IT手艺公司，为纳斯达克主板公司，股票代码是EGAN，股价是10美元摆布；赫顿金融是一家破产的金融公司，是OTCPink粉单公司，不是纳斯达克主板公司，股票代码是HUTN，股价是0.099美元；

（3）eGain从未停盘，何来复盘？

答：凭据2020年1月30日提交的季报（截止2019年10月31日），近期经营状况并不乐观。

网址如下：

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1472468/000121390020002171/f10q1019_xtenergygroup.htm

具体季报请查察上面链接，下面列出简表供参考（起原：山君证券）：

即使你不懂财务报表，应该也能看懂上面的数字吧！

此外，值得注重的是：

（一）2020年1月7日，祥天能源在SEC发布通知，让渡荣恩堂所有股权：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1472468/000121390020000373/f8k121418_xtenergy.htm

经由天眼查可知，祥天已于2019年12月5日退股。

（二）发卖额锐减、周全吃亏

从季报数据来看，与2018年同期比拟，各板块的产物发卖额均大幅削减。（点击可看大图，下同）

按各子公司的经营收入和毛利润来看，也比2018年同期大幅降低，总体呈现吃亏。

值得注重的是，个中光伏板块影响较大，据季报信息：

2019年12月16日，祥天中电董事会决意暂停光伏买卖。

据称，这或者与“非控股股东”的争议有关。

此外，从报表中能够看到，“绿能”合成燃料从本来2018年同期发卖额的“4百万美元”，锐减到4万美元。

答：几个月来，几回传言“快了！立时生意！”，但一向是“只打雷不下雨”。

那么，或者拟生意的哪支股票呢？

从《情形传递》可知，是指OTC市场（非纳斯达克）的XTEG和纽交所AMEX板块（非主板）的绿星球PLAG。

这里，我们先来谈一下XTEG的或者生意。

第一，美国OTC市场的股票，可否进行生意？

谜底是：能够！然则因为OTC市场举止性差，生意量低，实际生意较难；

事实上，XTEG一向在OTC市场进行生意，并未停盘。我们来看一下XTEG生意信息：

当天生意量是1400股，对应于畅通股来说，差不多只有十万分之一！若按照这一成交量，十万天才能生意完成。

第二，OTC场交际易，若何进行？

一样生意市场，如纳斯达克和纽交所，生意在场内进行，可提交买单或卖单，市场..会主动凭据报价，撮合生意双方，进行成交。

然则，OTC市场是场交际易，一样经由做市商(Market maker)之间进行生意。当然，如今也实现了电子化，可经由OTClink进行电子报价。

我们来看一下，XTEG的报价信息（除了报价，还有做市商信息）：

是以，难以避免坊间对于“左手倒右手”的质疑。

第三，国内投资者若何进行OTC生意？

今朝，国内证券公司不克作为OTC做市商开展生意，据认识，独一能做的是雪某证券，其经由设立在国外的证券公司进交运作，但网上有较多投诉。

是以，一样来说，只能经由国外做市商进行生意，对照复杂麻烦，且生意和外汇手续费较高。

第四，OTC市值和股价？

对于一个举止性低的市场来说，其股价和市值仅供参考，因为只有充裕生意才能形成有效价钱。

好比：有一家九福来的OTC公司，股价高达175美元，然则并没有生意量，如许的股价只是一个数字罢了，没有任何意义。

第五，原始股能生意吗？能..吗？

据认识，投资者一样花25600元购置的1190股“原始股”，那么，若是能进行XTEG的生意，能..吗？

首先，我们来看一下XTEG的股权架构和控股模式（起原于XTEG季报和山君证券）：

股权架构如下：

其次，XTEG股东持股如下：

凭据XTEG在OTC市场的信息，Vstock公司挂号的股权人数是371人：

你需要问几个问题：

（1）你所购置的原始股，有正当合规的凭证或和谈吗？

（2）你的原始股是OTC上市主体美国XT Energy公司的？照样国内某家子公司的？

（3）你知道原始股总股数几多？你的比例是几多？

（4）若是代持，你的股份在哪里？周剑（40%）或周登荣（19%）中的一部门？照样无具体公开信息的371人中一部门？

（5）你的股份，若何折算到XTEG的OTC股份？1:1？照样其他？

事实上，绝大多数投资者并不清楚这些谜底，也从来没有问过。

是以，很难具体回覆这个问题。

尽量按照1:1折算，那么购置成本25600元1190股，约3美元一股。假如能按现价（2美元摆布）成功生意，即使不算生意和转汇成本，也是一笔赔本的生意。

事实上，因为OTC市场的低举止性，其现有股价和市值往往高于其真实价格，同时也很难变现。是以，OTC股价尽量高于3美元，因为生意量低，也很难完成实际生意变现。

五、绿星球控股（PLAG）问答

 

在《情形解说》中，称祥天投资者将可经由纽交所AMEX板块（非主板）的绿星球控股（PLAG）进行“生意变现”。

答：下面，我们就来看看PLAG的情形。

这是一家纽交所AMEX板块的上市公司，并不是纽交所主板！

凭据2020年2月20日数据，股价为2.02美元，总股本787.8万股，总市值1595万美元！

与三个月前比拟，股价已跌了差不多一半。

答：从今朝公开信息来看，并没有。

2019年5月14日，关于PLAG有两项事宜：

（1）PLAG收购“柏庄茶叶”；

（2）“柏庄茶业”的董事长周彬以4.2美元一股的价钱购置了97万股PLAG股票：

若是将之看做“买壳上市”中的一步，这应该只是第一步。

从今朝的股权构造来说，柏庄茶叶的周彬并没有完成“控股”，今朝仍是第二大股东，仅占总股权的12.3%！

是以，从这一点来看，还未完成真正的“买壳上市”！

还有漫长的路要走！

答：据称，柏庄茶业的周彬师长与XTEG的首要股东周师长有关，是以，与祥天扯上了关系。然则，凭据前面季报中的XTEG股权架构，截止今朝公开信息，柏庄茶业并非祥天能源的控股子公司。

其股权架构如下（起原：天眼查）：

答：首先，投资者也需要问几个问题：

（1）你是柏庄茶业的股东吗？拥有其原始股吗？

（2）你是绿星球控股的股东吗？拥有其原始股吗？

（3）你和周彬师长有代持股和谈吗？

此外，从今朝流露信息来看，周彬师长并未控股，只是持有PLAG的12%的股份，也就是97万股，按2美元股价较量，价格约200万美元。

然而，2019年5月的购入价钱是4.2美元1股，价钱已经跌了一半。换句话说，投资成本是400万美元，而如今经由股市变现，只能换回200万美元。

此外，你若拥有XTEG的股权，若何能分拆到此外一个无股权关系的上市公司？尽量分拆，若何较量？退一步说，周彬师长若完全帮祥天股东代持，那也只有97万股，200万美元，怎么分派？

若以10万投资者计，每人25600元1190股，这么多人和股，怎么分这么小的蛋糕？

凭据最新信息，要求祥天投资者..山君证券全球世账户，存入3000美元，预备进行生意。

然则，若何厘清股权关系？若何生意？

今朝还不清楚。

尽量能生意，从近况来看，似乎并无实际经济价格。

比来，2020年2月12日，PLAG在SEC流露了新新闻：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1117057/000121390020003306/f8k021020ex99-1_planetgreen.htm

2月10日，PLAG与两位天然人签署了135万股的购置和谈，离别是70万股和65万股，购置价钱是2.6美元一股。从两人的地址看，与祥天公司无显着关系。

具体信息不详。

六、伦交所ROC问答

 

答：凭据伦交所的公开信息，ROCKPOOL公司，是一家SPAC公司。凭据前面科普，该SPAC公司并无实体运营，只是为了并购。今朝已临近收购的两年限日。

在微信群中的宣传中，声称ROC的股价是9英镑！

但实际上不是9英镑（GBP），而是9便士（GBX）！两者相差100倍！

9便士差不多是8毛钱人民币！

该公司总市值只有1150万人民币。

答：凭据今朝信息，没有。

2019年11月5日，XTEG提交SEC的8-K表中，是如许说的：

（1）与ROC公司签署的也是收购意向书，并未完成实际收购；

（2）ROC是一家特别目的收购公司，自己没有实际买卖，只是用于造壳上市的；

（3）和Greeview公司的并购尚未完成；

（4）和谈生效期为90天。

经由接见伦交所官网：http://www.londonstockexchange.com/

的确能够查到ROC公司，也能够看到10月21日的通知：

然则，这不是一个收购通知，而是潜在投资通知（Potential Investment in Company）。

为了轻易阅读，将其翻成中文：

（1）内华达的投资者拟认购160万英镑的股份，认购价钱为12便士，高于刊行价钱20%；

（2）这是一个潜在投资通知，今朝未完成收购和谈，有45天的宽限日；

（3）还未完成与Greenview的收购或重组。

是以，只是一个意向收购，并未完成收购以及经由SPAC反向收购实现伦交所上市。

2019年11月27日，发布了更正解说：

https://www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-news-detail/ROC/14324968.html

凭据上述声明（红字部门），这一收购意向并非由祥天能源XTEG进行，而是由新成立的一家公司（成大卫和周建掌握）进行。

今朝，已经由了90天的约束期，并没有进一步的信息。

此外，新成立的公司和你有关系吗？

七、结语

 

此外，在2019年10月发布会上的其他事宜，也没有任何公开的进展信息。

对此，笔者将持续存眷。

其他，就不多说了。

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