上市公司拓尔思并购做减法：新三板微梦传媒利润翻倍仍被剔出

上市公司与新三板公司之间并购频频，中途“夭折”的也不在少数。

近日，曾大手笔要收购3家公司股权的上市公司拓尔思（300229.SZ），在“挑拣”一番后做起了“减法”，取消收购耐特康赛股权后不久，又将新三板公司微梦传媒（836868.OC）从并购名单中删除，只留下了“亲儿子”科韵大数据。

2018年4月中旬，拓尔思发布筹划重大资产重组的公告，打算一口气收购3家公司股权。其中，包括微梦传媒95.63%的股权，拓尔思控制子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司（本文称：耐特康赛）45%的股权及其控股子公司广州科韵大数据技术股份有限公司（本文称：科韵大数据）49%的股权。交易方式拟定为拓尔思以发行股份和支付现金相结合的方式向各转让方支付对价。

当时，拓尔思与微梦传媒主要股东赵充、耐特康赛股东渠成、科韵大数据主要股东江南均签署了《股权收购框架协议》。

不过，很快在7月5日晚，拓尔思就宣布减少交易标的，不再收购耐特康赛，原因是双方在交易对价及支付方式等多方面问题未能达成一致。

同时，拓尔思披露关于收购微梦传媒、科韵大数据的进展：各方中介机构出具的报告等文件目前均处于各自内部审核阶段，并正在根据各机构内核提出的意见进一步补充资料，完善及修改相关文件。交易协议基本条款已经起草完成，并在加紧进行校对完善及商谈确定工作。

8月27日晚，拓尔思并购案再生变故，其发布风险提示公告称，终止对微梦传媒的收购，原因同样是双方在交易对价及支付方式等多方面问题上未能达成一致。同时，由于科韵大数据有股东所持13.57%股权被司法冻结，拓尔思收购科韵大数据的股权也出现缩水，由原定的49%降低至35.43%。

拓尔思与耐特康赛、微梦传媒之间的并购在启动不久后就宣告终结，背后真实原因是什么，我们不得而知。

挖贝网注意到，对于拓尔思收购微梦传媒，市场上一直有质疑的声音，认为微梦传媒质地一般。

7月17日，拓尔思因重大资产重组事项停牌3个月后终于复牌，但连着收了3个跌停。市场有声音认为，跌停既是大盘下跌后的“补跌”，也是投资者对拓尔思收购平庸资产的用脚投票。

那么，最终拓尔思放弃收购的微梦传媒，究竟是一家什么样的公司？质地又如何呢？

挖贝新三板研究院资料显示，微梦传媒主营业务为互联网广告整合..和互联网广告代理，同时以技术和资源为驱动，业务范围涵盖整个自媒体产业链。其自行开发的自媒体广告投放..——领库筛选整合优质自媒体资源，横跨微博、微信、短视频，直播等20多个..，汇聚了超过20万自媒体资源，数万广告主资源。

2015年以来，微梦传媒营收增长较好，每年基本有一个亿的新增收入，2017年营收达到3.21亿元，2018年上半年也有1.84亿元的收入。

利润方面，微梦传媒今年上半年归属于挂牌公司股东的净利润达到1601.2万元，同比增长158.30%；接近其2017年的1645.61万元，甚至与原收购方拓尔思今年上半年的净利润1896.66万元差距也不是太大。

不过，长期以来，微梦传媒和行业内其它大多数公司一样，赚的都是“辛苦钱”，毛利率保持在17%左右。

此外，微梦传媒存在大量应收账款，2017年、2018年上半年的应收账款都超过1.2亿元，占当期总资产的比重都超过60%。

微梦传媒现金流状况也不佳。公开数据显示，2013年至2018年上半年，微梦传媒经营活动产生的现金流量净额一直是负数，2017年、2018年上半年有所改善后仍为-768.63万元、-65.03万元。这意味着，微梦传媒自身“造血”能力并不好，需要外部融资来补足。

从另一角度来看，原收购方拓尔思也并非“财大气粗”的公司。

拓尔思2018年半年报显示，其期末货币资金为3.05亿元，存现金支付3家公司收购款显然存在难度，更何况，拓尔思原定收购微梦传媒的股权比重高达95.63%，而微梦传媒目前整体总市值已达到2.86亿元，现金收购显然不现实，也就不难理解其为何要选择“发行股份+支付现金”的方式来支付交易款了。

从拓尔思发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）来看，其对科韵大数据股东发行的股票价格为12.5元/股，而拓尔思停牌前收盘价为10.3元，微梦传媒停牌前的收盘价为8.33元。

如今，不只是新三板，A股市场行情也不好，拿到的上市公司股票能否有好的收益，不确定性较强。或许，这也是导致拓尔思与微梦传媒股东在交易对价及支付方式等方面谈不拢的原因。