“武汉少帅”的资本运作史：卖资产狂赚20亿，卖套套的人福医药果然有一套

[原文来自：www.ii77.com]

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作者 | 陈南方

流程编辑 | 白鹤芋

一为迁客去长沙，西望长安不见家。

黄鹤楼中吹玉笛，江城五月落梅花。

人福医药（600079.SH）是武汉地区一家公司，成立四年后于1997年上交所上市。

中国股民习惯于把上市公司看得高高在上，很难从心理上接受自己是股东这个地位转变，所以，兹要一上市，上市公司必高高在上，光环笼罩，各种荣誉主动送上门，宽衣解带投怀送抱：

湖北省第一家上市的民营高科技企业,、中国医药工业百强、2016年中国医药上市公司竞争力20强、最具投资价值医药上市公司10强、2016年主板上市公司价值百强第30名、2017年中国制造业500强第297位、2017年中国上市公司市值500强企业第439位、2017年财富中国500强第472位。

……荣誉太多，不胜枚举……

公司董事长叫王学海，1974年生，本科毕业于中国地质大学，拥有武汉大学经济管理学博士学位，江湖人称“武汉少帅”，24岁就成为人福医药前子公司杰士邦的总经理；28岁，成为人福医药总裁；31岁，当上人福医药的董事长，创造了A股最年轻掌门人的纪录，属于真正的少年得志，年轻有为。

一、公司简介

人福医药上市之初，主要从事精细化工产业，1998年至1999年，公司开始进行产业结构调整，初步形成以生物医药工程、生殖健康（含高新计生产品）及环保产品为主，房地产开发、三高农业为辅的新的产业格局。

生物医药工程、生殖健康业务主要产品包括血活素、胸腺肽、计划生育内窥镜、“杰士邦”安全套等；环保行业主要是卖燃油、燃气中央热水器；房地产业务主要是搞商品房开发和销售。

2003年至2006年，人福医药形成了医药、生殖健康、环保、房地产、金融五大产业格局。

2008年退出房地产业务，仅聚焦于安全套和药品的生产与销售，2013年退出安全套业务，新增医疗器械的销售业务。

2017年，人福医药重新从Ansell手中购回杰士邦安全套业务和其全球所有的两性健康业务。收购完成后，人福医药将成为全球两性健康领域的领导者，全球安全套市场的第二大企业。

所以，从公司的上市以来的产品结构来看，人福医药搞了10年的房产、卖了15年的药和安全套。

截止2017年，公司主要销售产品包括医疗机械、安全套、药品三大类。在药品构成中，以市场占有率稳居国内第一的..为主，生育调节药、维..药、生物制品、基因工程药也据称在行业内表现不凡。

二、商誉猛增，业绩平平 

真金白银散去，不仅带来商誉，也会买来业绩。

人福深谙其理，于是从2012年全面退出安全套业务后，开始加码买买买。

从人福医药最近5年的业绩和商誉情况来看，2013~2015年，商誉和业绩的增长步伐较为一致，但是扣非后净利润的表现并不乐观。

人有多大胆，就有多大产，少帅岂能不懂此理？

2016年，人福大跨步收购，当年带来近14亿的商誉，较上年大幅增长226%，然而业绩提振作用似乎不明显：净利润仅较上年增长27%，扣非净利润0增长。

2017年，继续加大并购力度，其中因收购Ansell的两性健康业务带来23亿商誉，净利润总算翻了一番，但是扣非净利润反而较上年减少了600万。

殊不知，风云君把近5年的利润构成进行分类后，2017年利润总额虽有所增长，但是利润总额的70%都是由投资收益贡献，30%由主营业务利润贡献，而且主营业务利润比上年还减少了6700万。

2017年不是砸下重金5.2亿美元，收购了Ansell Ltd旗下杰士邦54%的股权和全球的两性健康业务吗？怎么主营业务利润反而降了呢？

根据2017年年报披露，两性健康业务收购完成后，当年给人福医药带来5亿并表收入，但综合当期投入、并购费用以及折旧摊销费，并表净利润实际亏损3327万。

不过，从两性健康业务的安全套产品毛利率来看，是人福目前所有产品中毛利率最高的，但是与上年同期的营业收入及毛利率相比却是大幅增长，当年营业收入6.56亿，同比增长426.45%，毛利率增长了24.24个百分点，同比增长了近一倍！

在成本、费用增加的情况下，涨价这么狠？

风云君困惑的是，Ansell Ltd.两性健康业务收购完成后，业务由乐福思健康集团进行承接，该公司主要产品包括安全套等两性健康用品，当期并表营业收入为5.2亿，为何在2017年年报中披露的安全套类产品的收入却是6.56亿？额外的1.36亿是什么鬼？

三、高价卖给外国佬，折价甩给神秘的京山系

另外，上述提到，2017年的利润有70%都是来源于投资收益，而且是股权处置所得的投资收益。

其中股权直接处置收益有16个亿，剩余股权重估收益有2.7亿。而这18.8亿也仅仅是纸面富贵，被列入非经常性损益。

而且从资产处置节奏来看，貌似也是十里加急，势必要赶在元旦前卖完的节奏，看来也是对自身主业经营情况也是高瞻远瞩。

2017年4月公司开始进行资产分拆，6月公告卖，8月刚卖完，又继续分拆另外一项资产，8月公告卖。当月被上交所问住了，终止交易，风声一过，11月再公告卖，最终，终于赶在12月26日把资产过户出去。

风云君看这种资产交易，一般粗略地看两点：看估值是否合理，判断是否存在利益输送；顺便还会看看操作手法，分步卖，还是一次性甩卖？

关于2017年人福的资产甩卖，先来做个总结：高价卖给外国佬，折价卖给神秘京山系。

2017年6月13日，人福医药公告拟转让中原瑞德80%的股权给杰特贝林。被转让标的中原瑞德是2017年4月由人福医药分立而成，专业从事血液制品的研发、生产与销售，旗下有4个血浆站。此次转让作价3.5亿美元，按照当时的汇率折算，80%的股权估值大约为24亿人民币，100%的股权估值为30亿。

转让前1个月，中原瑞德先后获得了《单采血浆许可证》以及 “人纤维蛋白原“临床试验批复，而且尚有几千万的盈利。

血液制品高增长，“人纤维蛋白原“国内生产企业也仅有包括华兰生物、上海莱世等在内的9家，前景可期，为啥倒手卖给国外的生产厂家呢？出售报告书中称依靠内生增长实现规模效应受到诸多限制，追赶行业领先企业仍有较大差距。

另外，接盘方杰特贝林是澳大利亚上市公司CSL Limited的全资子公司，也就是上文提到的“人纤维蛋白原”的国外知名生产厂家。从营收及净利润情况来看，实力雄厚。

根据当时的财务审计结果，中原瑞德分立前，2016年的净利润为0.66亿，分立后的净资产为2.3亿。

100%的股权估值为30亿，较2016年实现的净利润、分立后净资产分别溢价45倍、13倍！

溢价这么高，投资收益也喜人。中原瑞德80%的股权出售之后，总计给人福带来了21亿左右的投资收益。

其中剩余20%的股权因认定为具有重大影响，按照权益法的长期股权投资进行核算，对剩余20%的股权公允价值重估，与账面成本2.7亿的差异计入当期投资收益。

2018年6月21日，人福医药公告继续转让中原瑞德剩余20%股权，转让作价1亿美元。

此次股权转让价，按照100%股权价值折算，相较于2017年实现净利润0.43亿以及2018年第1季度的净资产4.4亿而言，分别再次溢价79倍和7.7倍。同时也给公司带来2.5亿元左右的投资收益。

怪不得，有人说，人福医药搞资本运作比搞医药还出色，分步处置资产妥妥地将23.5亿的投资收益收入囊中，不仅有直接处置收益，还有股权重估收益……

另外一项资产“宜昌三峡普若丁”100%股权“处置又是啥情况呢？

2017年8月30日，公司提出拟以3.5亿资金将“宜昌三峡普若丁”100%股权出售给武汉天乾健康。转让标的“宜昌三峡普若丁”是2017年8月由人福医药的全资子公司宜昌三峡制药分立而成。主要从事氨基酸生产销售业务，截止公告日，普若丁净资产为4.77亿，净利润为亏损125万，而且尚欠三峡制药1.19亿债务。

公司称，转让该公司股权主要是考虑到目前经营亏损，而且后期资金投入较大，所以进行出售。转让价较净资产折价27%甩卖……

然而当时的接盘方天乾健康也是在2017 年5月2日才成立，基本无业绩，无实控人，由天乾资管、京山京源各持股45.45%，人福医药持股9.1%，属于人福医药的参股子公司，根据天眼查查询，天乾资管的最终控制方是人福控股股东武汉当代科技。因此与人福属于同一控制下的关联方企业。

在问询函中，存在某几个股东持股比例一致，会被监管部门认定为 “特别安排”，另外说这笔交易属于非关联交易，还真是大白天说瞎话……

于是，公告发完第二天，上交所快马加鞭送来问询。

似乎问得人福医药有些心虚发慌，9月2日，公司公告延期回复问询函，墨迹4日无果，再次公告延期回复，9月12日，人福医药直接公告出售资产交易终止，称公司对上交所的问题进行研究后，认为天乾健康存在被公司控股股东“当代科技”间接控制的可能性，存在构成关联交易的可能，而如果构成关联交易，则会形成公司控股股东与上市公司之间的同业竞争。

咋一看，都是如果、可能等模糊地说辞，如果上述不是事实，怎么可能心虚终止交易呢？

2017年11月23日，人福医药对外公告继续转让普诺丁100%股权给京山京源，而且此次交易仍然是非关联交易。不过此次出售的普诺丁欠公司债务更多了，达到了1.36个亿。

亏损加巨额负债，烧钱户一个，谁愿意接啊？

然而，这新的接盘方京山京源还就是前次拟接盘方天乾健康的股东之一，与天乾资管的持股比例均为45.45%，是另一湖北上市公司京山轻机的全资子公司，实控人是李健，京山轻机的董事长。

既然天乾健康大股东天乾资管与上市公司存在关联关系，那并列大股东席位的京山京源与上市公司又是什么关系呢？

根据人福医药2017年年报披露的信息来看，京山京源实控人李健担任人福医药联营企业“武汉中泰和融资租赁公司“的法人代表。

而关于这家联营企业，在上市公司京山轻机2017年披露的一份对外担保公告来看，京山轻机持有“武汉中泰和融资租赁“40%的股份，人福医药持股15%。京山轻机和人福医药是存在联营关系的。

（数据来源：京山轻机公告）

进一步看，接盘方京山京源对外投资的一家叫”金科瑞达“的公司，法人代表是孙静，也正是前次拟接盘方天乾健康的高管。同时又是人福宜成投资管理公司的董事。人福宜成又是人福医药的关联公司。

而且根据人福医药于2011年披露的股权激励授予结果公告中，发现同一个名叫孙静的人担任人福的董事会秘书处合规经理。而且经常出现在股东大会联系人名单中，最后一次出现是在2014年4月。

在前次上交所质疑关联交易的问询函中，人福医药称孙静等人不是上市公司的关联自然人，上市公司前高管（未查询到离职记录，姑且算“前高管”）的人员即使不算关联自然人，与上市公司的关系也肯定不一般。

所以跟前次股权转让一样，人家本来就是一门心思要卖给自己的利益相关方，其他人都不卖！

而且转让完成后，对方根据协议约定又将普诺丁100%的股权质押给了上市公司，所以，在对方不支付剩余处置款的情况下，股权的最终所有权仍然属于上市公司。

总之，上述股权交易，人福确认投资损失1.1个亿。

四、与利益相关方京山系的5.8亿资金往来

而且截止到2017年期末，三峡普诺丁100%的股权转让款还有1.72亿没收回，剥离出去的三峡普诺丁还欠人福医药1.35亿。

这对京山京源可是够好的，折价甩卖不够，还让欠着3个亿的资金不还。

当然以上举动都还不够温暖，风云君发现上述欠款方中，还存在一家与京山系关系密切的公司。

其中，欠人福医药1.5亿的湖北武环是一家工程施工企业，在2016年9月21日以前，还属于京山轻机的控股子公司（持股51%），京山京机董事长孙友元虽然退出股东席位，但现在仍然是武环公司的董事。而且湖北武环建设目前参股京山武环18.18%，也证实湖北武环属于京山系。

另外，人福医药的确是个款爷，撇开账上40亿货币资金不说，还有一项对陕西常青藤置业的其他应收款1.2亿。

风云君通过天眼查得知，这是一家搞房地产开发和建设的公司，与人福的主业不太相关，通过唯一披露的2013年年报显示，这家公司当年净利润亏损14亿，负债4个亿。之后再没披露年报，常青藤有没有再经营难以判断，但是2017年突然出现欠人福1.2亿，感觉也是蹊跷。

欠款前五名中最后一名“绿之源健康“，通过天眼查得知，也是京山京源的100%控股子公司……

因此，通过上述其他应收款欠款方的情况来看，可以得出：京山系在2017年，通过直接或者间接的方式，共计占用人福医药5.8亿资金。

京山轻机与人福医药共同参股武汉中泰融合融资租赁公司，京山轻机子公司京山京源又对外投资人福医药的关联公司，从仅有的公开信息可以得知，两家同在湖北的上市公司之间存在商业往来。

而上述资金占用似乎也给吃瓜群众留下了无限遐想。

 结束语

在人福医药这么多年的股涯里，共收到不超过5次的问询函，而且主要集中在资本运作密集的近2年。

人福目前仍有65亿商誉悬顶，净资产166亿，控股股东质押比例达99.78%，新收购的安全套业务是否能扭亏为赢，也将成为2018年业绩看点。

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