经观头条 | 长生生物在2003：那场改制是如何发生的

为何长春长生生物国企改制过程中的股权转让，可以不适用《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意见》？

十五年前的2003年12月，当时正由国资控股的长春高新技术产业（集团）股份有限公司（长春高新）召开了一场具有特殊意味的董事会。在这次会议上，长春高新审议通过了拟转让该公司持有的控股子公司，也就是长生生物59.68%股权的议案。该股权转让采用的是协议转让，并未采取竞标方式，甚至当其他受让方报出更高价时，长春高新也未采纳。

值得注意的是，在长春高新召开董事会的前几个月，也就是2003年3月，..国资委成立，此后，各个地方的国资委也陆续成立，紧随其后的是一轮轰轰烈烈的国企改革大潮。

为了更好地指导和推进这一轮国企改革，当时..国资委先后发布两份文件进行规范。

其中，2003年12月31日出台的《企业国有产权转让管理暂行办法》（注：该文件于2017年12月29日被废止）第二十六条规定：“重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批”。

第三十二条规定：对于“按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的”；“转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的”；“受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的”等；国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。对这些行为中负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，根据情况分别给予处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

2003年11月30日，..办公厅下发《关于规范国有企业改制工作的意见》，这份文件对国企改制过程中的批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、管理层收购等10项内容作出细致规定，其中明确：“经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权”；“经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

但这份通知下发没过多久，改制中的长春高新就收到了来自新成立不久的长春市国资委的消息：《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意见》不适用长春长生股权转让。

来自长春市国资委的这则消息意味着，长春高新的股权转让，不受2003年11月30日..办公厅下发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中“严禁自卖自买国有产权”的规范限制。

就这样，长春高新的改制得以被继续推进，结果是国企控股的长春高新决定将旗下子公司长生生物转让给当时担任长春高新的董事、副董事长，同时也担任长生生物董事长和总经理职务的高俊芳。此后，长生生物又经历了一系列复杂的股权变更、改制等过程，并最终借壳上市。

2018年7月，高俊芳及其长生生物，因先后被曝出“冻干人用狂犬病疫苗造假”和“百白破疫苗不合格”重回公众视线。

7月24日，中央纪委国家监察委网站发布消息称，吉林省纪委监委已经成立责任追究工作组，对长春长生生物科技股份有限公司改制、生产、经营过程中可能存在的腐败问题进行调查追责。

2018年7月27日，长春市人民政府相关人士对经济观察报记者表示，目前有关部门正在调查长生改制的一些情况，长春市公安局、长春市检察院，以及吉林省纪委监委均已介入调查。不过由于调查尚无定论，他并未透露进一步的情况：“现在有规定，想了解其他情况必须一律通过市委宣传部。”

..发展研究中心原党组书记陈清泰认为，这里面确实存在很复杂的问题，但是否可以将长生改制界定为国资流失，需要根据后续调查情况，再具体分析。对于长生改制，他说：“地方当时还是有很大的权力”，因为地方国资委，与..国资委之间，并不是垂直领导关系，而是指导关系，呈现出“国家所有，分级管理，授权经营，分工监督”的特点。

（该图由北京市中伦文德律师事务所高级合伙人李政明整理并向经济观察报提供）

2003年，长生生物迎来国企改制的转折点。同样在这一年，中国国有资产管理体制改革迈入新阶段。

当时，国企控股的长春高新正式决定将旗下子公司长生生物转让给当时担任长春高新的董事、副董事长，同时担任长生生物的董事长和总经理的高俊芳。

长春高新公告中披露，当年股权转让的受让方之一高俊芳虽然任本公司的副董事长，但其除了主抓长生生物生产经营外，并未在公司分管其他工作，也没有持有本公司股份，在上述2003年12月股权转让的董事会表决中，已按照有关规定回避表决。

从数据上看，当年长春高新拟全部转让公司持有的长生生物59.68%股权，每股转让价为2.4元。高俊芳受让长生生物1734万股股权，占总股本34.68%，转让价为4161.6万元；上市公司亚泰集团受让长生生物1250万股，占总股本的25%，转让价为3000万元。

不过，这次股权转让并不是一帆风顺的，一度浮现出价更高的外部公司。在这种情况下，“按照有关规定回避表决”的高俊芳，未能摆脱“自卖自买国有产权”的质疑。

最终，长春高新将长春长生的转让价提升到2.7元/股。2004年该企业在《关于转让控股公司股权相关事宜的公告》中特意点明：“关于转让价格的确定，由于是与受让方协商定价，采用的是协议转让，未采取竞标的方式，因此公司与现受让方确定股权转让意向后，其他受让方又报出高价时，未被公司采纳。”

2006年8月，亚泰集团将股权卖给高俊芳，退出长生生物，长春长生生物成功私有化，高俊芳持有长春长生生物59.68%的股权，绝对控股长春长生生物。

2015年12月，长春长生生物以全部股权作价55亿元借壳黄海机械上市，“黄海机械”的上市公司证券名称变更为长生生物。高俊芳、其夫张友奎、其子张洺豪一共持股33.70%，成为长生生物实际控制人。

值得注意的是，处在改制关键时点上的2003年的长春长生生物，不管是营业收入还是净利润均突然大幅下跌。北京市中伦文德律师事务所高级合伙人李政明说：“该公司是否存在配合收购行为有意压低业绩不得而知。”

在长春高新召开上述2003年那次至关重要的董事会之前，原国家经贸委下属的9个局被撤销，除铁路、烟草、航空、电信等行业，其他行业的企业不再有专门的行业主管部门，国有企业从此告别由行业主管部门管理的时代。

2003年3月，..国有资产监督管理..成立，市场经济下国有资产管理体制的探索启航，与长春长生生物的股权变更，不约而同地来到同一交汇点上。