关于敌意收购与反收购的对抗技能大全

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小资LAWYERS温馨提醒：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的显现。反收购旨在匹敌收购者的收购行为，维护方针公司原有好处款式，防止发生收购者与方针公司的股东、治理者以及其他好处相关人的好处的矛盾和辩说，阻挠收购者收购目的实现，将方针公司的掌握权把握在本身手中，防止对方针公司发生实质性的影响。以下推文具体的介绍了关于敌意收购及反收购的策略。一路来进修吧！ [好文分享：www.ii77.com]

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（1）熊式拥抱体式

（2）标购（tender offer）体式

（3）代理权之争（proxy fight）体式

敌意收购（hostile takeovers）是指那些没有获得被并方赞成的收购，首要的敌意收购的体式只有三种，即熊式拥抱体式、标购（tender offer）体式和代理权之争（proxy fight）体式。个中，熊式拥抱相对最友好，标购使用最频仍。20 世纪 90 年月，敌意收购者发现经由提高收购价获得方针公司掌握权变得越来越难题，而代理权之争有助于掌握权的争夺。

敌意收购的预备工作：

一样在进行敌意收购前会先做一些预备工作，这首要是在市场中竖立一个提议收购的初始点，即先在市场中收购方针公司的股份，数额在首次通知的水平以下。 如许做的优点是购置行为是不为人知的，购置的价钱相对较低，能够降低收购成本。还有一个优点是收购方在进入公开的敌意收购前已成为方针公司的股东。

（1）熊式拥抱体式

所谓熊式拥抱是指收购人在动员收购前与方针公司董事会接触，表达收购的意愿，若是遭拒绝，就在市场上动员标购。其意思是「先礼后兵」，一定是要收购的，若是能赞成，友好协商谈前提最好；若是分歧意，就别怪不虚心了。所以虽有拥抱，倒是灰熊所赐与的拥抱，力量很大，不容拒绝。

一旦熊式拥抱的新闻公开，套利者将会囤积方针公司的股票，他们也会对收购方的股票卖空。因为在很多倩况下，收购方的股价会因为收购而下跌。投契者大量囤积股票使得提议熊式拥抱的收购方想要大规模购置方针公司股票变得轻易了，也使方针公司想维持其自力性变得加倍难题。一样来说，熊式拥抱对照适合有或者经由协商杀青并购生意的方针公司，如许做的优点是省时省力，也能够降低敌意收购时候会带来的消极影响。不外，若是方针公司强烈否决收购，这一做法的意义就不大。

（2）标购体式

在美国，关于标购体式有明确的划定，是否属于标购体式应凭据以下要素剖断：

①是否积极普遍地劝诱股东以获得刊行公司的股票。

②是否供应了高于市场价钱的购置价。

③收购要约条目是否既不乱又弗成以协商。

④收购要约是否有效决意于可否收到预先设定的股票数。

⑤要约是否仅在有限的时间内有效。

⑥受约者是否面临卖出股票的压力。

⑦是否在储蓄股票之前或敏捷储蓄股票的同时公开公布购置规划。若是以上各项的谜底是一定的，那方针公司面临的就是敌意收购的标购体式。

在中国，标购体式都是使用现金。在二级市场竞价购置股票不是标购，在美国有个专门的名称，叫做街道清扫（street sweep)。实际上，有好多美国公司在标购失败后会转向市场进行股票购置，即进行街道清扫。在公开市场上争购股票很或者收集不到充沛的股份来获得方针公司完全的掌握权，这时收购方会十分被动。标购的优势是，若是股东供应的股票达不到盼望的数量，那么收购者能够不购置这些股票。

（3）代理权之争

代理权之争指一个或许一群股东经由公司投票权的托付代理机制取得公司掌握权的放置。 在中国，这种做法也叫做托付书收购，即收购者经由做公司其他持股人（譬如配合基全、养老基金）和小股东的工作，获得它们的支撑，在这些基金和小股东将其投票权托付给收购方的根蒂上获得相对掌握或绝对掌握公司表决权的机制。

代理权之争首要有两种形式：

一是争夺董事会的位置，争当具有决议权的董事，进展能够由此掌握董事会、被选董事长，进而掌握公司治理层及整个公司；

二是在董事会中就某项具体的议题，譬如是否接管收购的议题进行商议时表达分歧于治理层的定见，争夺摆布董事会的决议。当公司业绩欠安、公司董事会在股东中的支撑率很低及否决者提出了很有吸引力的方案时，托付代理机制轻易施展较大的感化。

（1）毒丸规划：最初的、掷出、掷入

（2）点窜公司章程：绝大多数条目、错列董事会

（3）投票权放置

（4）金色下降伞

预防性办法有时被称做驱鲨办法（Shark Repellant），其目的往往是为了增加收购的难度，以撤销收购方的并购意图。预防性办法首要有三种：毒丸规划、点窜公司章程和金色下降伞。

（1）毒丸规划

所谓毒丸规划（Poison Pills）是指敌意收购的方针公司经由刊行证券以降低公司在收购方眼中的价格的办法，它在对于敌意收购时往往很有效。毒丸规划是美国有名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于 1982 年发现的，最初的形式很简洁，就是方针公司向通俗股股东刊行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就能够转换为必然数额的收购方股票。因为这一体式能够有效地稀释收购方的掌握权，是以有必然的反收购结果。但它也有副感化，即会使方针公司的历久欠债增加，投资者会是以认为公司的经营风险增加了。

1985 岁终，利普顿对毒丸规划做了改善，不再是刊行可转换的优先股，而是向股东供应一个低价购置公司新发股票的期权，股东是作为股票盈余获得期权的，期权的实施前提是任何小我、合伙人或许公司收购了公司 20% 的畅通股票或收购了 30% 或以上的方针公司股份。改善后的毒丸规划被称做掷出毒丸规划，利普顿在克朗泽勒巴斯公司遭遇戈德史女士公司收购时运用了这一策略。克朗泽勒巴斯公司是一家设在旧金山的林产物公司，其价格被市场低估，戈德史女士公司看到了它的伟大价格，试图收购前者。克公司的毒丸规划的内容是赐与公司股东以 100 美元价钱购置价格 200 美元公司股票的期权，当公司 20% 的股票或 30% 的股份被收购，就向股东供应这一期权，若是收购方购置了公司 100% 的股票，期权就能够实施。这一期权若是实施会极大地降低被购公司的价格。

为了使克公司保留与合适的收购方杀青生意的选择权，同时还划定公司能够每股 50 美分的价钱从股东手中赎回这一期权，然则，一旦收购方已取得克公司 20% 的股份，这项权力就不克再被赎回，其有效期为 10 年。在实践中这一策略显露出缺陷，它并不克阻止并购的发生，因为对一个仅预备获得掌握权的收购方来说，它并不是一个障碍。实际上，克公司的毒丸规划的确也没能阻止戈公司的收购。1985 年 11 月，特拉华州法院在审判戴森—基斯纳—莫兰公司收购家庭国际公司案时剖断被并方使用毒丸规划是正当的，此后，好多公司稀奇是一些大公司竖立起毒丸防御系统。到 20 世纪 90 年月，毒丸规划已经变得很平时了。

为了填补掷出毒丸规划的缺陷，又显现了掷入毒丸规划。即在收购方甚至还没有获得绝对控股权（51%），只是获得相对控股权时就能够触发，就会稀释方针公司的股权。毒丸规划还有其他一些形式，一种是公司给股东一个比市价略高的既订价格将公司股票转换为现金或其他高档级债券的期权，这一期权也称做「撑持规划」（Back-end Plans）。还有一种被称做投票规划（Voting Plans）的法子，其内容是公司刊行优先股，当面临敌意收购时就使优先股有投票权，以降低收购方的控股比例。在采用这一方式时应先点窜公司章程以适应刊行优先股及优先股能够改变身份的要求。

（2）点窜公司章程

经由点窜公司章程以阻止敌意收购是反收购的主要办法，其具体的点窜内容往往是增加收购难度的条目，譬如绝大多数条目、董事会成员的任期错开等。这些办法有时亦被称做驱鲨办法。当然公司章程的点窜会受到相关司法律例的约束。因为很多主要的事项需要股东大会的核准，毒丸规划也能够在股东大会中解除，是以，方针公司也能够经由点窜公司章程，提高召开股东大会的门槛，以对于敌意收购。

所谓绝大多数条目，顾名思义是指公司在遭遇敌意收购时，股东大会在商议点窜公司章程时要有更高比例的股东赞成才可，这一比例平日会是 2/3 或 80%，在极端的情形下，有或者是 95%。在很多并购案例的判决中，美法律院平日会凭据公司股东是否支撑来决意是否认可这一条目的正当性。若是股东支撑，就认可其正当性。 

有研究表明，美国上市公司的董事会平均拥有 13 名董事，个中有 9 名为外部董事，外部董事平日是..的，平均报答只有 5.6 万美元（低的只有 3600 美元，高的可达 18.1 万美元） 董事会在公司最大问题上具有决意权，是以在是否接管收购上饰演着主要的脚色。错开董事会成员任期，在既定年度只改选部门董事，譬如每位董事任期 3 年，每年重选 1/3。错开董事任期能够增加敌意收购方掌握董事会的难度，而凭据美国特拉华州的司法（这或者是美国各州立法中最主要的），任期错开的董事会成员在任满前不克被革职。但一样错开董事任期的放置要经由股东大会的核准。

在美国，方针公司曾经还能够经由将公司的股票分为分歧投票权的股票，即放置特定股票具有更大的投票权，譬如，通俗的股票一股只是一票，特定的股票一股能够是 10 票或 100 票。典型的做法是公司为阻止敌意收购向全体股东刊行特种股票，其投票权高于通俗股票，但它不具有举止性，股利较低。股东能够将其换为通俗股，一样的股东会进行如许的交流，然则治理层不会交流，从而使治理层增加了在公司中的投票权。

美国加州的里索茨赌城 1986 年就刊行过投票权分歧的股票，其刊行的 A 类股票每股只有 1/100 的投票权，B 类股票每股的投票权为 1。A 类股的刊行价钱为每股 75 美元，B 类股由大股东持有，没有订价，也没有正式的生意。这项放置跟着美国证监会 1988 年 19c-4 划定的公布，不再许可公司新刊行分歧投票权的股票了。顺便说一句，中国不克畅通的国有股和法人股在不克生意的特征上雷同上述的 B 类股，实际上欧洲和亚洲一些国度在私有化的历程中当局有时也会仍持有一些公司的股权，以持续施加其影响，这些股份被称做金色股份。

（3）金色下降伞

金色下降伞（Golden Parachute）是公司赐与高管的一种特别赔偿。「金色」意味着赔偿是丰厚的，「下降伞」则意味着高管能够在并购的更改中平稳过渡。方针公司对高管做出金降放置，并在敌意收购时触发它，其目的照样要增加收购公司成本，增加收购的难度，以对于反收购。因为在大型并购中，用于金降的费用在整个并购中的比例很小，是以，它的反收购的结果是有限的。

麦克尔·詹森（1994）的研究发现，设计合理的金降会使治理层在收购时有充沛的动力为股东追求更高的溢价，因为它能够削减股东与治理层之间的好处辩说。1995 年，克莱斯勒公司曾实施过金降规划，该规划涵盖了公司的 30 名高管，它划定当潜在的购置方在收购未完成之前试图解雇高管时，就会触发该规划。典型的金降规划为一次性支出，有效时代平日为1年，无论是自愿去职照样被迫去职，该放置都邑生效。有学者研究发现，金降珍爱的是少数公司高管，平均只有 9.7% 的治理人员享受这一珍爱。金降的赔偿数量取决于高管的年薪和办事年限。金降平日在外部股票持有者持有量达到预定的所有权比例后触发。兰姆伯特和拉克的研究发现，触发金降的平均水平为 26.6%。当然，这包罗有些金降的触发前提要低得多，有的甚至还不到 10%。人们平日把包罗更多较初级别员工的赔偿规划称做银降规划。判别金降规划是否正当，就取决于该规划是否遵循股东好处最大化的原则。　

金降规划遭到了很多指摘，最严峻的说法是：那些治理不善、股价持续下跌的公司高管居然可以为治理欠妥还获得高额待遇。美国雷夫朗公司的前总裁麦克尔·伯格拉克在公司被收购后告退，据估量他从金降规划获得了跨越 3500 万美元的赔偿。指摘者将金降规划称做「金手铐（Golden Handcuffs）」，因为对股东来说它是个繁重的肩负。需要指出的是，在第五次并购海潮中，金降规划很少使用，因为好多公司高管持有股票期权，因为公司被收购时股价会涨，他们完全能够经由实施期权获得收益。

（1）Greenmail：方针公司溢价收购公司股票

（2）Standstill Agreement：方针公司与潜在收购者杀青和谈

（3）White Knight：方针公司加倍甘愿接管的买家

（4）White Squire：与白衣骑士很雷同的反收购办法

反收购的预防性办法能够增加收购的难度和成本，但并不克确保反收购的成功。方针公司面临敌意收购还需要接纳更自动的办法。这些办法包罗多种形式，譬如绿票讹诈、中止和谈、白衣骑士、白衣庇护、资源构造转变、诉讼和反噬防御。

（1）绿票讹诈 

绿票讹诈（Greenmail）是指方针公司溢价收购公司股票以防敌意收购。1979 年 6 月美国艾卡因公司以每股 7.21 美元的价钱收购了萨克松工业公司 9.9% 的股票，后者在 1980 年 2 月又以每股 10.50 美元的价钱从新购回了艾卡因公司持有的本公司股票。艾卡因公司在 1979 岁尾还以每股 25 美元的价钱收购了翰默麦尔纸业公司 10% 的股份，今后，后者以每股 36 美元的价钱买回艾卡因公司持有的本公司股票，艾卡因公司这一收购行为投资 2000 万美元，股票被购回后获得了 900 万美元的利润。因为美国的税律例定绿票讹诈的所得要付 50% 的税，以及常引起胶葛导致的高额律师费用，都极大地限制了这一体式的运用。

（2）中止和谈

中止和谈（Standstill Agreement）是指方针公司与潜在收购者杀青和谈，收购者在一段时间内不再增持方针公司的股票，如需出售这些股票方针公司有优先购置的选择。如许的和谈平日在收购方已持有方针公司大量股票并形成收购威胁时签署，方针公司往往会承诺溢价回购股票。丹与迪安格罗研究了 1977 年~1980 年间的 81 起中止和谈，他们发现，中止和谈中的股票溢价回购使那些没有介入个中的股东面临股价平均下降 4% 的损失。 

一个关于中止和谈的典型案例是 1986 年雷夫隆公司对有名的吉列公司的收购，吉列公司提出：只要雷夫隆赞成不以 65 美元的代价收购股票，吉列甘愿付给它 5.58 亿美元作为回报；它甚至提出付给代表雷夫隆的投资银行德雷克塞尔·伯纳姆·兰姆伯特公司 175 万美元，要后者承诺三年内不接纳任何收购或试图收购吉列的勾当。今后因为有很多公司试图收购吉列公司，吉列不得不与 10 家杀青中止和谈。在并购的压力下，吉列公司剥离了非焦点买卖，裁减了 2400 人，使公司股票的每股收益提高了 50%，在曩昔 10 多年中股票的平均年收益一向维持在 24% 的水平。这显露出并购的威胁有利于公司改善效益。

（3） 白衣骑士 

白衣骑士（White Knight）是方针公司加倍甘愿接管的买家。方针公司在面临收购的威胁时追求友好公司的匡助，友好公司即白衣骑士。白衣骑士往往会承诺不闭幕公司或不辞退治理层和其他雇员，方针公司则会向白衣骑士供应一个更优惠的股价。

1998 年结合旌旗公司提出以 100 亿美元收购生产电子保持器的 AMP 公司，但 AMP 公司决意寻找一个白衣骑士，它找到了泰科公司。AMP 公司经由换股的体式将本身出售给了泰科公司。

另一个有关白衣骑士的案例发生在 1982 年 6 月，美国梅萨石油公司以每股 50 美元的价钱收购城市办事石油公司。城市办事石油公司的规模是梅萨的 20 倍，它在财富 500 强公司中排名 38，是全国第 19 大石油公司，公司拥有 3.07 亿桶石油和 3.1 万亿立方英尺的自然气贮备。然则城市公司经营治理存在着不少问题，业绩历久以来一向很差，好多问题被络续上涨的石油价钱所袒护。为了还击梅萨的收购动作，城市公司请名列全国第三的海湾石油公司做他们的白衣骑士，后者出价每股 63 美元。城市公司接管了这一价钱，梅萨公司最后将股票以每股 55 美元的价钱售回给城市公司，每股获利 11 美元，总获利 4000 万美元。但此时海湾石油公司起头撤退，要求降低价钱，随后就退出了收购动作。这使城市公司的股票跌至每股 30 美元。它不得不寻找另一个白衣骑士，最后西方石油公司以每股 55 美元的价钱用现金购置了城市公司 49% 的股份，用一些高质量的有价证券购置了城市公司的剩余股份。　

有学者的研究表明，作为白衣骑士进行收购后，公司的价格往往会受损。其原因是收购行为并不是规划好的计谋，暂时的行为结果天然要打扣头。此外，白衣骑士实际上是在竞争性前提下出价的，支出的价钱并不低。

（4）白衣庇护 

白衣庇护（White Squire）是一种与白衣骑士很雷同的反收购办法。这里，不是将公司的控股权出售给友好的公司，而是将公司的很大比例的股票让渡给友好公司。出售给白衣庇护公司的股票有时就是优先股股票，也有时是通俗股股票，若是是前者，白衣庇护并没有投票权；若是是后者，白衣庇护需要承诺不会将这些股票出售给公司的敌意收购者。

白衣庇护的典型案例是 1984 年卡特—霍利—黑尔公司出售可转换优先股给通用制片公司的生意。这一生意使得通用制片公司把握了卡霍黑公司 22% 的投票权，从而有效地提防了其他公司对卡霍黑公司的觊觎。

沃伦·巴菲特与很多公司杀青过白衣庇护和谈，譬如，1989 年他购置了吉列公司价格 60 亿美元的优先股，该优先股能够转换成该公司 11% 的通俗股。

为了匹敌敌意收购，方针公司往往还会经由向合作者供应股票期权，或向与敌意收购竞争的合作伙伴供应赔偿等体式来增加并购的难度。在运用股票期权时一样会划定当敌意收购者持有的股票达到必然比例时，期权被触发，而期权触发的究竟是多量股票的增发，使敌意收购者的控股比例下降。与敌意收购者竞争的合作伙伴一旦购置失败，能够从方针公司那边获得必然金额的赔偿，美国汗青上最大一笔赔偿是 2000 年美国度庭用品公司从普非泽公司处获得的 18 亿美元。

（5）资源构造转变

资源构造转变（Capital Structure Change）首要是指经由调整方针公司的资源构造以增加公司抗收购的能力。资源构造更改的首要形式有四种，即资源构造调整、增加债务、增发股票和回购股票。

资源构造调整在 20 世纪 80 年月末期的美国十分风行，其形式包罗经由举债向股东大规模派息。1985 年多媒体公司在投资银行高盛公司的匡助下首先将资源构造调整作为一种反收购手段使用。多媒体公司是一家位于南卡罗来纳州格林维尔的广播公司，面临敌意收购公司时决意进行资源构造调整。除了分红派现之外，股东还获得了公司发给的股票凭证，其价格在两年内从 8.31 美元上升到了 52.25 美元。多媒体公司成功地击退了敌意收购，也使这一做法流传开来。

（6）诉讼 

诉讼（Litigation）诉讼也是一种较常见的反收购策略，在 20 世纪 70 年月中期的美国，它是一种防止被收购的有效方式。今天它的感化已减弱，它只是公司用于防止收购的一系列办法中的一种。概括起来，反收购诉讼能够追求对本身较有利的裁决；能够先发制人来击退收购者；也能够使方针公司的治理者心理上获得快慰。反收购诉讼的直接目的是恳求法庭公布法令要求收购方住手收购动作，哪怕这种住手是临时的，也能够使方针公司有时间追求更有效的防御办法从而延缓并购。譬如，方针公司能够行使这一段时间来寻找白衣骑士或白衣庇护。诉讼也有助于提高收购的价钱，因为方针公司或者会向投标者暗示，若是他们可以提高收购的价钱，公司就会撤诉。具体的诉讼来由能够是反垄断，也能够是信息流露的不清楚，方针公司会传播，并购者对若何进行融资来达到其完全收购的目的没有做出令人信服的解说。

贾雷尔在对 1962 年~1980 年间实施反收购诉讼案例的研究中发现，诉讼在所有的股权收购中发生的概率是 1/3。贾雷尔发现带有诉讼的案例中有 62% 最终完成了收购，而那些不包含诉讼的案例只有 11% 收购成功。他还发现，固然诉讼看似可以迫使投标者举高价钱，但没有明确的证据表明这种价钱效应的存在。平均而言，在诉讼起头时股价平日会下跌。若是诉讼最终导致收购者住手收购，方针公司的股东将蒙受伟大的损失。他们不只面临着损失溢价的或者，在贾雷尔所拔取的公司样本中这一损失平均为 32%，并且需要承担诉讼的费用。其结论为，诉讼一样对方针公司有利，但若是是以而导致收购被住手，那么将会给方针公司的股东带来伟大的损失。

1977 年休斯顿的安德森克雷顿公司提出以每股 40 美元的股价收购生产婴儿食品的格伯公司。格伯公司的抗击体式是提告状讼，在诉讼中求全安德森克雷顿公司的收购会引起垄断的问题，固然他们如今没有生产婴儿食品，但今后预备生产，是以有潜在的辩说，收购方不克收购一个潜在的竞争敌手。格伯公司在诉讼中还指出他们正考虑到场色拉油市场，而收购方已在谁人市场上占有了一席之地。此外，在诉讼中还提到，收购方的收购文件没有充裕流露他们在国外支出 2100 万美元的用途，亦没有完全公开他们的融资放置，还流露了收购方想以低姿态解决问题的立场。这些诉讼办法使安德森克雷顿公司陷入逆境。格伯公司进展如许的做法能够使它们从密歇根的反收购法中获得额外的珍爱，能够将收购恳求推迟 60 天，以便有时间寻找一个能够接管的白衣骑士。同时，格伯公司起头与结合利华公司进行接触。

安德森克雷顿公司再次提出友好收购，被拒绝后也提出了上诉，声称格伯公司没有做出充沛的信息流露。1977 年 7 月格伯公司公布第二季度的收入降低了 33%，这已是一连第三个季度公布收入下降。安德森克雷顿公司认为这是格伯公司有意虚报收入，目的是为了阻止收购。对此，他们提出将价钱从 40 美元降到 37 美元。这立刻使格伯公司董事会感应了压力，因为股东们或者认为，拒绝起头的 40 美元的出价使他们每股损失了 3 美元。然则，最后安德森克雷顿公司照样急流勇退，抛却了收购。格伯公司的股价回声下跌，在一天内从 34.375 美元跌至 28.25 美元，这使套利者蒙受了极大的损失。

（7）反噬防御

反噬防御（Pac-man Defense）是凭据美国一个风行的电视剧定名的，剧中的人物在吃本身之前都邑全力吃了其他人。在反收购中，是指方针公司以收购袭击者的体式往返应其对本身的收购贪图。因为它的极端性，这种体式平日被认为是「世界末日体式」。

使用这种体式的一个有名案例发生在 1982 年，当本迪克斯公司提出以每股 43 美元收购马丁公司 45% 的股份时，马丁公司以其人之道还治其人之身，同样对本迪克斯公司提出了收购报价。本迪克斯公司首要的买卖是汽车的打火系统和刹车系统，以及为国防工业生产的航空产物。马丁公司是美国有名的军火公司，首要生产导弹系统和其他航空航天产物。本迪克斯公司报价时已持有马丁公司 5% 的股份，这些股票其时的市价是每股 33 美元。马丁公司反过来出价每股 75 美元收购本迪克斯公司，该公司股票其时的市价为每股 50 美元。两家公司都接纳了包罗诉讼在内的各类反收购办法。本迪克斯公司采用金降，并与结合旌旗公司关联，进展后者出任白衣骑士；马丁公司也找到了白衣骑士，美国结合手艺公司承诺，若是马丁公司收购本迪克斯失败，它们会收购马丁公司。究竟是结合旌旗公司收购了本迪克斯公司，马丁公司连结了自力。

这里还有一个成功运用反噬防御的例子。1988 年 1 月，E-II 控股公司出价 60 亿美元收购美国商标公司，并提出收购后会将美国商标公司解体，同时公布已持有美国商标公司 4.6% 的股份。E-II 控股公司是一家多元化的消费品生产集体，集体部下 15 家分立的公司。此前，E-II 控股公司已在 9 个月内损失了 12 亿美元。它是一家高财务杠杆的公司，收购美国商标公司必然招致繁重的债务。美国商标公司首要经营烟草、白酒、办公用品，并供应金融办事，有很多有名的品牌，公司的财务状况精巧，有很高的信用品级。公司比来一期的发卖收入为 92 亿美元，有 11 亿美元利润，两者的增进率离别为 26% 和 33%。公司对 E-II 控股公司的收购做出回响，公布出价 27 亿美元收购 E-II 控股公司，生意获得了成功。在随后的几个月中，将 E-II 控股公司解体，出售了部门资产，只保留了五六个本身需要的公司。

（1）禁止使用的：焦土战术、毒丸术、金下降伞、点窜章程、投票权放置、绿色讹诈

（2）并没有被禁止的：白衣骑士、白衣卫士、治理层收购、董事会多数条目、错列董事会

凭据《上市公司收购治理法子》的有关划定，在我国很多市场经济国度常用的反收购办法是被禁止使用的：譬如焦土战术、毒丸术、金下降伞、点窜章程、投票权放置、绿色讹诈等都不克使用。但也有一些办法并没有被禁止：譬如白衣骑士、白衣卫士、治理层收购、董事会多数条目、错列董事会等。

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