低于89亿元收购万达百货 苏宁要在线下零售获得什么？| 潜望

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[转载出处：www.ii77.com]

来源 / 腾讯科技《潜望》栏目

作者 / 方砚 李思谊

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2月12日早间，苏宁易购董事长张近东在新春团拜会上宣布，苏宁易购正式收购万达百货下属37家门店。

这一官宣颇为蹊跷。作为一家深交所上市公司，苏宁易购事前对于此次交易并未发布公告，而宣布的场合也是非正式场合的“新春团拜会”。

根据苏宁易购所属的深交所中小板规范指引5.1.1条，上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

而5.1.2条关于“重大信息”的解释中，深交所明确指出，重大信息包括“与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息”。

团拜会的内部属性以及涉及收购的内容，似乎坐实了张近东的信披违规。但很快，苏宁易购发布解释，称本次交易对价、收购标的资产总额、营业收入、净利润均未达到深交所股票上市规则应披露的标准。

简单而言，苏宁通过否定本次交易的重要性，证明其信披并无纰漏。只是，市场依旧对这一被当事方认为“不重要”的交易有了明显反应：当日，苏宁易购盘中一度上涨4.18%，最终收盘涨幅3.09%。

这一系列桥段，使得苏宁万达共同造就的猪年开年最受关注的交易颇值得玩味。外界普遍认为，万达百货作为万达体系一块不被看好的资产，极有可能是被苏宁低价获得。

作为王健林自2015年就开始深度合作的“战友”，张近东已多次与万达体系发生关联，并已重金驰援。尤其在苏宁2018年开出8000家线下实店、2019年计划开出15000家实店的大背景下，激进布局线下的张近东与急于回笼资金的王健林各取所需，本不在意料之外。

悬念在于，这笔交易究竟花了多少钱？拿下这块“烫手山芋”后，张近东究竟要做什么？

对价不到89亿元 或为现金收购

虽然苏宁并未公布本次交易的详细信息，但一些蛛丝马迹大致透露了本次交易的对价。

苏宁对于此次交易称之为“属于董事长审批权限”，并暂时不予披露交易详情。这表明该交易同时满足了以下两个条件：

1、交易并未提交给股东大会审议；

2、交易未及披露标准。

腾讯《潜望》从深交所股票上市规则（2018年11月修订）9.2条与9.3条了解到，同时满足以上两个条件的交易需满足以下几个条件：

1、交易标的的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入、净利润，均低于上市公司最近一个会计年度经审计的10%；

进一步查询苏宁易购2017年报（最近一个会计年度经审计报告）与2018年三季度季报（最近一期经审计报告），可获知：

1、苏宁易购2018 Q3资产总额1890.43亿元，万达百货相应的资产总额低于189.043亿元；

2、苏宁易购2018 Q3净资产为892.33亿元，万达百货相应的成交金额低于89.233亿元；

3、苏宁易购2017年度营收、净利润分别为1879.28亿元、40.50亿元，万达百货相应的营收、净利润分别低于187.928亿元、4.050亿元。

由此可见，万达百货的总对价最高不会超过89.233亿元。

数十亿元的价格可能不算高。腾讯《潜望》了解到，万达百货最后一次披露营收是2015年，当时这一数字为230.5亿元；与之对比的是，2017年被阿里近200亿港元私有化的银泰百货，2016年营收仅为59.84亿元。

另一方面，在收购形式上，虽然苏宁并未予以披露，但其对收购主体的表述是“万达百货下属37家门店”而非万达百货，意味着，苏宁收购的很有可能并非万达百货企业本身，而是其企业资产。

一般这种并购被称为资产式并购，且均为现金并购。根据苏宁2018 Q3财报，其货币资金储备为372.74亿元，做到全现金并购并无压力。

更为重要的是，资产式并购相比股权式并购，具备更为干净的净资产的优势，而目标企业的或然债务和不确定负担不会转移到并购方。

这对于被外界认为可能业已亏损负债的万达百货，或许是当前最好的处理方式。只是，由于并购的仅仅是企业的净资产，标的方已经不再可能以子公司的形式存在，其品牌也往往不会延续。

这意味着，交易交割完成后，万达百货极有可能将直接以苏宁冠名，并迅速进入苏宁体系，而不会保留此前的万达品牌。

急于甩掉百货“包袱”的万达